三川智慧(300066):第七届董事会第十九次会议决议
三川智慧科技股份有限公司 第七届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年4月3日以电子邮件、当面送达等方式向全体董事发出召开第七届董事会第十九次会议通知，会议于2026年4月16日在公司数智工厂二楼多功能会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李建林先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 与会董事审议并以书面表决方式通过以下议案： 1、审议通过《2025年度董事会工作报告》 公司独立董事向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职。 董事会依据现任独立董事李旭、曹元坤、刘泽民出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 具体内容详见公司于2026年4月17日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 2、审议通过《2025年度总经理工作报告》 与会董事认真听取了总经理李强祖先生所作的《2025年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2025年度公司经营管理层落实董事会和股东会战略部署和各项决议等方面的工作及取得的成果。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 3、审议通过《2025年度财务决算报告》 2025年，公司实现营业收入115,055.59万元，较上年同期下降21.91%；实现营业利润17,207.66万元，较上年同期增长174.72%；实现归属于上市公司股东的净利润14,207.58万元，较上年同期增长122.80%。截至报告期末，公司总资产达到327,946.51万元，同比上升12.11%；归属于上市公司股东的所有者权益为261,402.04万元，同比上升4.48%。 本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 具体内容详见公司于2026年4月17日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2025年度财务决算报告》。 4、审议通过《2025年年度报告》及其摘要 本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 具体内容详见公司于2026年4月17日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2025年年度报告全文》及《2025年年度报告摘要》。 5、审议通过《2025年度利润分配预案》 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润14,207.58万元,其中母公司实现净利润14,255.11万元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积1,425.51万元，加上上年结存未分配利润117,328.52万元，减去2024年度分配现金股利3,120.10万元，截至2025年12月31日，公司合并报表可供股东分配的利润为125,131.16万元，母公司报表可供股东分配的利润为127,038.03万元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司本期期末可供分配利润为125,131.16万元。 根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见以及《公司法》《公司章程》的有关规定，公司2025年度利润分配预案为：以2025年12月31日总股本1,040,033,262股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利52,001,663.10元，不送红股，不以资本公积金转增股本。 若在本利润分配方案公告后至实施前，公司总股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等事项发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。 本议案已经公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 具体内容详见公司于2026年4月17日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》。 6、审议通过《2025年度社会责任报告》 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 具体内容详见公司于2026年4月17日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2025年度社会责任报告》。 7、审议通过《2025年度内部控制评价报告》 公司已就2025年度内部控制情况编制了《2025年度内部控制评价报告》，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具了《三川智慧科技股份有限公司2025年度内部控制审计报告》。公司2025年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司的实际情况，公司的内控制度能够有效地执行，保证了公司各项业务活动的健康运行和经营风险控制。 本议案已经公司审计委员会审议通过。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 具体内容详见公司于2026年4月17日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2025年度内部控制评价报告》《三川智慧科技股份有限公司2025年度内部控制审计报告》。 8、审议通过《关于确认2025年度日常关联交易并预计2026年度交易额度的议案》 2025年度，公司与日常关联交易的关联方之间发生的关联交易总额为11,587.62万元，交易内容为购销商品、租赁房屋、接受服务等。上述交易，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。公司预计2026年度与日常关联交易的关联方之间发生的关联交易总额不超过12,800万元。 本议案已经公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。 关联董事李建林先生、李强祖先生、宋财华先生、童为民先生回避表决，本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 具体内容详见公司于2026年4月17日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》。 9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，已为公司提供七年审计服务，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年，审计费用将根据2026年公司实际业务情况和市场公允合理的定价原则与审计机构协商确定。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 具体内容详见公司于2026年4月17日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。 10、审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》 为真实反映公司截至2025年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，根据《企业会计准则》、公司会计政策及财务谨慎性原则，公司于2025年末对各类资产进行了清查，并进行了分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象，应计提各项资产减值准备人民币10,881,859.49元。 本议案已经公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 具体内容详见公司于2026年4月17日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2025年度计提资产减值损失的公告》。 11、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》 公司第七届董事会任期将于2026年4月20日届满，现需进行换届选举。经公司董事会提名委员会进行资格审查后，公司第七届董事会现提名李建林先生、李强祖先生、宋财华先生、童为民先生、钱龙先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自2025年度股东会审议通过之日起三年。 为确保公司董事会正常运作，在第八届董事会董事就任前，公司第七届董事会全体董事将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下： （1）同意李建林先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 （2）同意李强祖先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 （3）同意宋财华先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 （4）同意童为民先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 （5）同意钱龙先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议，并采取累积投票制进行逐项表决。 上述非独立董事候选人简历及议案详情见公司于2026年4月17日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于董事会换届选举的公告》。 12、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》 公司第七届董事会任期将于2026年4月20日届满，现需进行换届选举。经公司董事会提名委员会进行资格审查后，公司第七届董事会现提名刘泽民先生、曹元坤先生、金学军先生为公司第八届董事会独立董事候选人。上述候选人已通过公司第七届董事会提名委员会的资格审查，符合担任上市公司独立董事的资格要求，独立董事的人数达到公司董事总数的三分之一，任期自2025年度股东会审议通过之日起三年。 为确保公司董事会正常运作，在第八届董事会董事就任前，公司第七届董事会全体董事将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下： （1）同意刘泽民先生为公司第八届董事会独立董事候选人。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 （2）同意曹元坤先生为公司第八届董事会独立董事候选人。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 （3）同意金学军先生为公司第八届董事会独立董事候选人。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，独立董事的任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2025年度股东会审议，并采取累积投票制进行逐项表决。 上述独立董事候选人简历及议案详情见公司于2026年4月17日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于董事会换届选举的公告》。 13、审议通过《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 具体内容详见公司于2026年4月17日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。 14、审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》 为规范公司信息披露暂缓与豁免事务的管理，确保公司信息披露的合规性、及时性和公平性，保护投资者合法权益，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律法规，结合公司相关制度和实际情况，制定了《信息披露暂缓与豁免管理制度》。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 具体内容详见公司于2026年4月17日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《信息披露暂缓与豁免管理制度》。 15、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》 为加强资金监管，提高资金使用效率，降低融资成本，有效解决稀土业务板块资金周转问题，公司拟向中信银行股份有限公司南昌分行及其下属经营机构申请综合授信额度人民币叁亿伍仟万元整（敞口额度人民币叁亿伍仟万元整），主要用于支持控股子公司赣州天和永磁材料有限公司、赣州川宇国际贸易有限公司的业务发展。 本次综合授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、贸易融资及项目贷款等。本次授信敞口叁亿伍仟万元采用信用方式，不涉及资产抵押或担保，该授信额度有效期为自董事会审议通过本议案之日起36个月，在有效期内，该额度可循环使用。实际融资金额及具体业务品种以本次董事会批准后公司与银行签订的相关协议及实际发生额为准。 为提高授信融资事项决策和实施效率，根据《公司章程》等有关规定，董事会授权总经理和财务负责人在总授信额度内，代表公司办理申请授信融资、签约、续约和调整融资金额、融资类型、融资费用、融资期限等相关事项，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 具体内容详见公司于2026年4月17日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。 16、审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》 公司拟定于2026年5月8日下午14:00在公司数智工厂二楼多功能会议室召开2025年度股东会。本次股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 具体内容详见公司于2026年4月17日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于召开2025年度股东会的通知》。 特此公告。 三川智慧科技股份有限公司 董事会 二〇二六年四月十六日 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