神马电力(603530):第五届董事会第三十七次会议决议
江苏神马电力股份有限公司 第五届董事会第三十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 2026年4月16日，江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议在公司行政楼会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料于2026年4月6日通过电子邮件、现场送达等方式送达所有参会人员。本次会议应到董事9人，实到董事9人，董事长金书渊先生主持本次会议，公司高级管理人员列席会议。 本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于 2025年度总经理工作报告的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 （二）审议通过《关于 2025年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》。 （三）审议通过《关于 2025年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 基于公司未来业务发展规划，兼顾投资者合理投资回报需要，同意公司拟以总股本扣除回购专用账户中累计已回购股份数量之后的419,588,334股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.5元（含税），预计共派发现金红利146,855,916.90元（含税）。本年度公司现金分红比例为34.02%。 若公司利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 本议案已经第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，尚需公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年年度利润分配预案的公告》（公告编号2026-018）。 （四）审议通过《关于 2025年年度报告及其摘要的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 公司2025年年度报告全文及其摘要真实反映了公司2025年年度的财务状况和经营成果，编制程序符合相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案已经第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，尚需公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。 （五）审议通过《关于 2025年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 9 0 0 表决结果：同意 票、反对 票、弃权 票。 本议案已经第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，华泰联合证券有限责任公司对该事项发表同意的核查意见。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号2026-019）《安2025 永华明会计师事务所关于江苏神马电力股份有限公司 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》《华泰联合证券有限责任公司关于江苏神马电力股份有限公司2025年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》。 （六）审议通过《关于 2025年度对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履职情况报告的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》《神马电力对2025年度会计师事务所履职情况报告》。 （七）审议通过《关于 2025年度内部控制评价报告的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 本议案已经第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项审计报告。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安永华明会计师事务所关于江苏神马电力股份有限公司2025年度内部控制审计报告》。 （八）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》9 0 0 表决结果：同意 票、反对 票、弃权 票。 同意公司使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金（含美元、欧元或其他等值货币）进行现金管理,在期限内任一时点的现金管理金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该投资额度。在上述额度内，资金可以滚动使用，授权公司法定代表人或其指定的授权代理人行使相关投资决策权并签署相关法律文件，公司财经部负责具体实施，授权期限自董事会审议通过之日起12个月，在有效期和额度范围内，资金可滚动使用。如单项产品购买日期在前述有效期内，而存续期超过前述有效期的，则有效期自动顺延至该交易期满之日。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》（公告编号：2026-020）。 （九）审议通过《关于董事、高级管理人员 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》 9.01关于董事长金书渊的薪酬 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；金书渊、马成回避表决。 9.02关于董事马成的薪酬 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；金书渊、马成回避表决。 9.03关于职工代表董事吕兆宝的薪酬 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；吕兆宝回避表决。 9.04关于董事、轮值总经理张鑫鑫的薪酬 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；张鑫鑫回避表决。 9.05关于董事、轮值总经理吴晶的薪酬 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；吴晶回避表决。 9.06关于副董事长、副总经理金玲的薪酬 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；金玲回避表决。 9.07关于独立董事石维磊的薪酬 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；石维磊回避表决。 9.08关于独立董事徐胜利的薪酬 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；徐胜利回避表决。 9.09 PeterPaulMaritz 关于独立董事 的薪酬 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；PeterPaulMaritz回避表决。 9.10关于原董事长马斌的薪酬 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；金书渊、马成回避表决。 9.11关于总工程师张林军的薪酬 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 9.12 关于副总经理王鸭群的薪酬 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 9.13关于轮值总经理张文斌的薪酬 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 9.14关于董事会秘书韩笑的薪酬 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 9.15 关于副总经理、财务总监翁茂森的薪酬 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 9.16关于原副总经理刘超的薪酬 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经第五届董事会薪酬和考核委员会第十七次会议审议通过，本议案中的子议案9.1至9.10尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-021）。 （十）审议通过《关于调整公司第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 鉴于公司2024年年度权益分派方案已于2025年6月4日实施完毕，董事会同意对第一期限制性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划、第三期限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格进行调整。即同意第一期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格调整为：P＝P-V=7.69元/股-0.46元/股＝7.23元/0 股；同意第二期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格调整为：P＝P-V=9.23 / -0.46 / 8.77 / 0 元股 元股＝ 元股；同意第三期限制性股票激励计划限制性 股票的回购价格调整为：P＝P-V=11.63元/股-0.46元/股＝11.17元/股。 0 本议案已经公司第五届董事会薪酬和考核委员会第十七次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2026-022）。 （十一） 审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 1、鉴于参与公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职，不再具备激励对象资格，董事会同意第一期的已获授但未达到解除限售条件的25,316股限制性股票、第二期已获授但未达到解除限售条件的10,000股限制性股票以及第三244,882 期已获授但未达到解除限售条件的 股限制性股票由公司进行回购注销。 其中，第一期限制性股票激励计划限制性股票的回购注销价格为7.23元/股，第二期限制性股票激励计划限制性股票的回购注销价格为8.77元/股，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购注销价格为授予价格即11.17元/股。 2、鉴于公司2025年股票期权激励计划的部分激励对象离职，不再具备激励对象资格，董事会同意其已获授但尚未行权的362,941份股票期权由公司进行注销。 本议案已经公司第五届董事会薪酬和考核委员会第十七次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2026-022）。 （十二） 审议通过《关于减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 鉴于参与公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职，不再具备激励对象资格。董事会同意公司回购注销上述对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计280,198股。本次回购注销完成后，公司总股本将由“431,684,575股”变更为“431,404,377股”，公司注册资本将由人民币“43,168.4575万元”变更为43,140.4377 “ 万元”。 本议案尚需公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于减少注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-023）。 （十三） 审议通过《关于预计 2026年度日常关联交易的议案》 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事金书渊先生、马成女士回避表决。 同意公司根据经营活动实际需要，对2026年度日常关联交易进行合理预计。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本议案已经公司第五届董事会独立董事第五次专门会议审议通过，独立董事认为：本次预计关联交易是根据公司实际情况进行的合理预测，交易双方遵循公平、公正、等价有偿的原则。关联交易的价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定，未损害公司利益及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性。全体独立董事一致同意将议案提交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-024）。 （十四） 审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 同意公司制定《会计师事务所选聘制度》。 本议案尚需公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。 （十五） 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 同意公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案尚需公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 （十六） 审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 同意公司制定《重大信息内部报告制度》。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大信息内部报告制度》。 < 2026-2028 > （十七） 审议通过《关于制定未来三年股东回报规划（ 年） 的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏神马电力股份有限公司未来三年股东回报规划（2026-2028年）》。 （十八） 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 同意聘任翁茂森先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时为止。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更董事会秘书的公告》（公告编号：2026-025）。 （十九） 审议通过《关于 2026年度对外担保额度预计的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 本次担保预计及授权事项是为满足合并报表范围内子公司的日常生产经营及业务发展需要，提高公司决策效率，符合公司整体利益和发展战略；被担保方均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控。董事会同意公司本次担保预计事项并提交至股东会审议。 本议案尚需公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-026）。 （二十） 审议通过《关于提请召开公司 2025年年度股东会的议案》9 0 0 表决结果：同意 票、反对 票、弃权 票。 同意公司召开2025年年度股东会，会议时间为2026年5月12日下午14:30，会议地点为江苏省南通市苏通科技产业园海维路66号行政中心三楼会议室。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-027）。 特此公告。 江苏神马电力股份有限公司董事会 2026年4月17日 中财网
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