东方雨虹(002271):第九届董事会第七次会议决议
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 第九届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2026年4月16日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2026年4月6日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，董事长李卫国先生因身体原因未能亲自出席会议，委托副董事长许利民先生代为行使表决权，董事会秘书列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由副董事长许利民先生主持，全体董事经过审议通过了如下决议： 一、审议通过了《2025年董事会工作报告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 《2025年董事会工作报告》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 公司独立董事蔡昭昀（已离任）、陈光进（已离任）、黄庆林（已离任）、朱冬青、易冬、郭晞向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在2025年年度股东会上述职，述职报告详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议批准。 二、审议通过了《2025年总裁工作报告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过了《2025年财务决算报告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 现归属于母公司股东净利润11,326.71万元，比去年同期增加4.71%。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议批准。 四、审议通过了《2026年财务预算报告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本预算报告是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据预计的合同收入和公司经营目标编制的。 2026年主要财务预算指标如下： 1、营业收入人民币3,000,000万元； 2、净利润人民币200,000万元。 特别提示：本预算为公司2026年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，亦不代表公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者理性投资，注意投资风险。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议批准。 五、审议通过了《2025年度利润分配预案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并报表中可供分配利润为8,349,345,743.00元、母公司报表中可供分配利润为 6,316,522,139.50元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司2025年度经营情况及国际化布局等战略发展规划，基于公司在2025年度已实施完成2025年半年度利润分配，并办理完成回购公司股份的注销事宜，因此，同意公司2025年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 具体情况详见2026年4月17日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关本议案已经董事会审计委员会审议通过。公司全体独立董事同意且独立董事专门会议审议通过了此议案。 本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议批准。 六、审议通过了《2025年年度报告全文及其摘要》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司《2025年年度报告全文》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《2025年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议批准。 七、审议通过了《2025年度内部控制评价报告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 《2025年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 八、审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况进行评估的专项意见》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事向董事会提交了《关于2025年度独立董事独立性自查情况报告》，董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况进行评估的专项意见》，详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 九、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所为公司2026年度审计机构的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合公司2026年度的具体审计要求和审计范围与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用，授权有效期自股东会审议通过本议案之日起一年内。 具体情况详见2026年4月17日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议批准。 十、审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案已提交董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。 本议案全体董事回避表决，将直接提交公司2025年年度股东会审议批准。 十一、审议《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》公司2025年度董事薪酬情况详见《2025年年度报告》第四节。公司2026年度非独立董事根据其在公司担任的具体职位，按照公司相关薪酬规定领取薪酬，不再另行领取董事薪酬；公司独立董事津贴为10万元/年（含税）。 具体情况详见2026年4月17日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。 本议案已提交董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。 本议案全体董事回避表决，将直接提交公司2025年年度股东会审议批准。 十二、审议通过了《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 公司2025年度高级管理人员薪酬情况详见《2025年年度报告》第四节。公司2026年度高级管理人员根据其在公司担任的具体职位，按照公司相关薪酬规定领取薪酬。 具体情况详见2026年4月17日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，其中委员杨浩成已回避表决。 董事杨浩成、张颖、王晓霞兼任公司高级管理人员，已在审议本议案时回避表决。 十三、审议通过了《2025年度可持续发展报告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 《2025年度可持续发展报告》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案已经董事会战略与可持续发展委员会审议通过。 十四、审议《关于为董事、高级管理人员投保责任保险的议案》 本议案已提交董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。 本议案全体董事回避表决，将直接提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体情况详见2026年4月17日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为董事、高级管理人员投保责任保险的公告》。 十五、审议通过了《关于2025年度及2026年第一季度计提资产减值准备及核销资产、资产报废处置的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 根据《企业会计准则》等相关规定，公司在资产负债表日对截至2025年12月31日及截至2026年3月31日的公司各类资产进行了全面清查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分分析和评估，经减值测试，从谨慎性角度出发，公司需计提相关资产减值准备；公司对部分预期无法收回且已全额计提坏账准备的应收账款及其他应收款进行核销；公司对部分生产设备等资产进行盘点和评估，并对无法满足生产经营需求的部分资产进行报废处置。公司本次计提资产减值准备及核销资产、资产报废处置是基于谨慎性原则而做出，符合《企业会计准则》等相关规定及公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，具备合理性，不会对公司的正常经营产生重大影响。 《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2025年度及2026年第一季度计提资产减值准备及核销资产、资产报废处置的公告》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 十六、审议通过了《2026年第一季度报告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司《2026年第一季度报告》详见2026年4月17日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 十七、审议通过了《关于变更会计政策的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意本次会计政策变更。 具体情况详见2026年4月17日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会计政策的公告》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 十八、审议通过了《关于债务重组的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 为加快债权清收，实现资金回笼，改善资产结构，优化公司财务状况，保障公司及全体股东利益，2025年第四季度，公司作为债权人通过取得部分下游客户已建成的住宅、车位、商铺、办公用房等（以下简称“抵债资产”）用于抵偿其所欠付公司款项，相关债权的账面价值共计35,242.87万元；公司作为债务人向债权人抵出抵债资产或自有房产用于抵偿公司欠款，相关债务的账面价值共计12,943.65万元，以上交易构成债务重组（统称“本次债务重组”）。 占公司最近一期经审计净资产的比例为1.75%；公司作为债务人的债务重组账面价值共计12,943.65万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.64%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本次债务重组事项提交董事会审议，无需提交公司股东会审议。本次债务重组事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 具体情况详见2026年4月17日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于债务重组的公告》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 十九、审议通过了《关于出售资产的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 为盘活闲置固定资产，处置非生产资料，提高公司资产运营产销率，优化资产结构，同意出售公司及下属子公司取得的部分下游客户抵债资产。本次交易预计形成资产处置损失103.94万元，交易完成后，自公司2025年12月9日披露《关于出售资产的公告》后累计产生的资产处置损失预计为5,592.65万元，将达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，最终影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准。本次交易尚需提请公司股东会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 具体情况详见2026年4月17日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于出售资产的公告》。 本议案已经董事会战略与可持续发展委员会审议通过。 本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议批准。 二十、审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司定于2026年5月7日召开2025年年度股东会，对议案一、议案三至议案六、议案九至议案十一、议案十四、议案十九进行审议。 报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 特此公告。 北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会 2026年4月17日 中财网
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