德石股份(301158):第三届董事会第十七次会议决议
德州联合石油科技股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况 德州联合石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2026年4月16日在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开，会议通知已于2026年4月5日通过专人、邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长程贵华先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 全体董事经过审议，以记名投票方式通过如下决议： （一）审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》 董事会对《2025年年度报告及其摘要》发表了确认意见： 1、《2025年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。 2、《2025年年度报告及其摘要》的内容和格式符合深圳证券交易所的各项规定，未发现《2025年年度报告及其摘要》所包含的信息存在不符合实际的情况，年报及摘要真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。 3、提出本意见前，未发现参与《2025年年度报告及其摘要》编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告及其摘要》。 公司2025年年度报告中的财务信息在提交董事会前，已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》 独立董事范忠廷先生、谢光义先生、柳喜军先生向公司董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上作述职报告。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》及《2025年度独立董事述职报告》。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （三）审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过《关于2025年度财务决算报告的议案》 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度财务决算报告》。 本议案在提交董事会前，已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过《关于2026年度财务预算报告的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （六）审议通过《关于2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2025年合并归属于母公司所有者的净利润为116,606,912.44元，加年初未分配利润305,071,312.45元，可供分配的利润为421,678,224.89元，减去2025年度提取10%法定盈余公积金11,599,651.21元后，可供投资者分配的利润为410,078,573.68元。减去2025年已支付普通股股利48,887,226.30元，2025年末合并未分配利润为361,191,347.38元。2025年末母公司未分配利润为354,975,046.65元。按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2025年度可供股东分配的利润确定为不超过354,975,046.65元。 公司董事会拟定的2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案为：1、以公司2025年12月31日的总股本150,370,510股扣除回购账户的 2,227,400股后的总股本148,143,110为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金股利29,628,622.00元（含税），不送红股。 2、以公司2025年12月31日的总股本150,370,510股扣除回购账户的 2,227,400股后的总股本148,143,110为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增44,442,933股，转增后公司总股本将增加至194,813,443股。 在本次利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间公司总股本因新增股份上市、股权激励授予行权、股份回购等事项发生变动的，公司将按照分配及转增比例不变的原则对分配及转增总额进行调整。 董事会认为：2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司的经营现状，有效的兼顾了公司的可持续发展与股东的合理投资回报。该利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案的公告》。 本议案在提交董事会前，已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议及第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （七）审议通过《关于2025年度审计报告的议案》 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度审计报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （八）审议通过《关于预计2026年度日常关联交易的议案》 根据公司2026年业务的需要，预计将与控股股东烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司、实际控制人及其下属子公司发生日常关联交易。 关联董事李志勇先生、任鸿源先生、路伟先生、陈振先生已回避表决。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2026年度日常关联交易的公告》。 本议案在提交董事会前，已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议及第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （九）审议通过《关于2025年度内部控制自我评价报告的议案》 公司编制了《2025年度内部控制自我评价报告》，对截至2025年12月31日的内部控制有效性进行了评价。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制自我评价报告》。 本议案在提交董事会前，已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议及第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，保荐机构国新证券股份有限公司出具了核查意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十）审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》 公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘任期为一年，审计费用由股东会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2026年度审计机构的公告》。 本议案在提交董事会前，已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议及第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十一）审议通过《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 根据《上市公司募集资金监管规则》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号—公告格式》等有关规定，公司对截至2025年12月31日的募集资金存放与使用情况进行了核查，编制了《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 本议案在提交董事会前，已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，保荐机构国新证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，同意公司使用不超过人民币22,000.00万元的闲置募集资金和不超过人民币50,000.00万元的自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会召开之日止。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。 本议案在提交董事会前，已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议及第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。保荐机构国新证券股份有限公司出具了核查意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十三）审议通过《关于2025年度计提信用及资产减值损失的议案》董事会同意公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第2号—定期报告披露相关事宜》《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为更加真实、准确的反映公司2025年12月31日的资产状况与财务状况，公司2025年度计提信用减值损失及资产减值损失共计 -23,540,861.27元。 董事会认为：公司本次计提信用减值准备、资产减值准备是基于会计谨慎性原则做出的决定，符合《企业会计准则》等相关法规和公司会计政策的规定，依据充分，本次计提信用减值准备、资产减值准备有利于更加客观、公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更具合理性。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度计提信用及资产减值损失的公告》。 本议案在提交董事会前，已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十四）审议《关于公司2026年度董事薪酬与考核方案的议案》 根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定《公司2026年度董事薪酬及考核方案》。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2026年度董事及高级管理人员薪酬与考核方案的公告》。 本议案在提交董事会前，已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。 全体董事回避表决，本议案提交公司2025年年度股东会审议。 （十五）审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬与考核方案的议案》 根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定《公司2026年度高级管理人员薪酬及考核方案》。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2026年度董事及高级管理人员薪酬与考核方案的公告》。 本议案在提交董事会前，已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十六）审议通过《关于独立董事2025年度保持独立性情况的专项意见》具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事2025年度保持独立性情况的专项意见》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十七）审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十八）审议通过《关于2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十九）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 经审议，董事会同意提请股东会在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定的情形下，授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年度股东会召开之日止。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。 本议案在提交董事会前，已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议及第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （二十）审议通过《关于提请股东会授权董事会制定并执行中期分红方案的议案》 为简化中期分红程序，提升投资者回报，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定并结合公司实际经营情况，公司董事会提请股东会授权董事会在满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，结合未分配利润与当期业绩等因素综合考虑，于2026年度实施中期现金分红。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会制定并执行中期分红方案的公告》。 本议案在提交董事会前，已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议及第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （二十一）审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》 董事会对《2026年第一季度报告》发表了确认意见： 1、《2026年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。 2、《2026年第一季度报告》的内容和格式符合深圳证券交易所的各项规定，未发现《2026年第一季度报告》所包含的信息存在不符合实际的情况，《2026年第一季度报告》真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况。 3、提出本意见前，未发现参与《2026年第一季度报告》编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2026年第一季度报告》。 本议案在提交董事会前，已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （二十二）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》 董事会定于2026年5月8日下午2:00在公司办公楼五楼会议室召开2025年年度股东会，审议上述需提交股东会审议的议案。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、《第三届董事会第十七次会议决议》； 2、《第三届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议》； 3、《第三届董事会审计委员会第十四次会议决议》。 特此公告。 德州联合石油科技股份有限公司董事会 2026年4月16日 中财网
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