理工光科(300557):武汉理工光科股份有限公司董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条 为强化武汉理工光科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章及《武汉理工光科股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会下设立的专门机构，为董事会有关决策提供咨询和建议，承担董事会监督日常工作，向董事会负责。 第二章人员组成 第三条 审计委员会成员由五名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人即主任委员。 本条会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第四条 审计委员会委员应由董事长、或二分之一以上独立董事、或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第六条 审计委员会设一名主任委员负责主持审计委员会工作并召集审计委员会会议。 第七条 审计委员会任期与董事会一致，任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据本细则的规定补足人数。 审计委员会委员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第八条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。 第九条 公司证券投资部负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和会议档案管理等日常工作，公司审计法务部为审计委员会的专门工作机构。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第三章职责权限 第十条 审核财务信息及其披露：审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十一条 监督外部审计机构的聘用：审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十二条 监督及评估外部审计工作：审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十三条 监督及评估内部审计工作：审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况需同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索应当立即向审计委员会直接报告； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十四条 监督及评估内部控制：审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十五条 审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。 第十六条 组织和监督检查工作：审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第十七条 监督问题整改及内部追责：公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。 第四章议事规则 第十九条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议，两名及以上成员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。 第二十条 审计委员会会议由主任委员主持和召集，主任委员不能或者拒绝履行职责时，过半数的审计委员会共同推举一名独立董事委员主持。 第二十一条 审计委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知。情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。 第二十二条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话、通讯及其他方式召开。 第二十三条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名审计委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。 第二十四条 审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十五条 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十六条 审计委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名，会议记录应交由公司证券投资部保存，期限不得少于十年。会议通过的议案或提案应提交董事会审查决定。 第二十七条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，履行职责的有关费用由公司承担。 第二十八条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十九条 公司须在披露年度报告的同时在深圳证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第五章附则 第三十条 本细则自董事会通过之日起生效。公司第七届董事会第三十二次会议审议通过的《武汉理工光科股份有限公司董事会审计委员会工作细则》同时废止。本细则如需修改，由审计委员会提出，董事会审议通过。 第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。 第三十二条 本细则解释权归属公司董事会。 武汉理工光科股份有限公司 中财网
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