华测导航(300627):第四届董事会第二十六次会议决议
第四届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议的通知于2026年4月6日以书面或电子邮件的形式发出，会议于2026年4月16日在上海市青浦区崧盈路577号华测时空智能产业园C座公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议由公司董事长赵延平先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案： 1、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2025年度总经理工作报告》的议案。 公司第四届董事会全体董事审议公司《2025年度总经理工作报告》后，一致认为公司经营管理层有效执行了公司董事会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。 2、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案。 经公司第四届董事会全体董事审议，一致认为公司《2025年度董事会工作报告》客观反映了公司董事会2025年度在公司战略规划、经营管理、公司治理等方面所做的工作。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度董事会工作报告》。 公司第四届独立董事陈义先生、葛伟军先生、黄娟女士分别向公司董事会递交了《独立董事2025年年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职，述职报告的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事2025年年度述职报告（陈义）》《独立董事2025年年度述职报告（葛伟军）》《独立董事2025年年度述职报告（黄娟）》。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 3、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》的议案。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司董事会审计委员会对公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度的履职情况进行评估并履行监督职责，出具了相关报告。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。 4、以5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决，审议通过关于《独立董事独立性自查情况》的议案。 根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求以及独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》，董事会出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 关联董事陈义先生、葛伟军先生、黄娟女士对本议案回避表决。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 5、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2025年度财务决算报告》的议案。 经公司第四届董事会全体董事审议，一致认为公司《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度财务决算报告》。 6、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2025年年度报告及其摘要》的议案。 经公司第四届董事会全体董事审议，一致认为公司2025年年度报告及其摘要的编制符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，披露的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度报告摘要》（公告编号2026-015）、《2025年年度报告》（公告编号2026-016）。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 7、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》的议案。 经公司第四届董事会全体董事审议，一致认为公司《2025年环境、社会和公司治理（ESG）报告》真实、准确、客观地反映了公司在环境、社会和公司治理方面的表现。 本议案已经董事会战略与投资委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上海华测导航技术股份有限公司2025年环境、社会和公司治理（ESG）报告》。 8、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》的议案。 为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关制度的规定，制定了《公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》（公告编号2026-018）。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 9、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司“质量回报双提升”行动方案进展》的议案。 自制定并披露公司《“质量回报双提升”行动方案》以来，公司多措并举积极落实方案内容，经公司第四届董事会全体董事审议，一致认为“质量回报双提升”行动方案的进展情况客观、真实地反映了公司2025年度的相关工作成效。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》（公告编号2026-019）。 10、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2025年年度利润分配预案》的议案。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为685,420,583.51元，母公司的净利润为685,629,516.62元。依据《公司法》《公司章程》及国家相关规定，公司以2025年度归属于母公司所有者的净利润为基数，扣除2025年提取法定盈余公积金68,562,951.66元和分红金额279,156,927.00元，加上年初未分配利润1,452,766,260.26元，截至2025年12月31日，公司2025年度可供分配利润为1,790,466,965.11元。 为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，经公司第四届董事会全体董事审议，一致同意公司2025年年度利润分配预案为：以未来实施2025年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每10股派发现金股利人民币4.5元（含税）。 以2026年4月16日的总股本786,892,451股为基数测算，每10股派发现金股利4.5元（含税），共计派发现金股利354,101,602.95元（含税）。如自2025年度利润分配预案审议通过后至未来实施利润分配股权登记日期间公司发生股本变化的，公司将按照分配比例不变的原则对总额进行调整。调整后的2025年年度利润分配方案无需再次提交股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2025年年度利润分配预案的公告》（公告编号2026-020）。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 11、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2025年度内部控制评价报告》的议案。 经公司第四届董事会全体董事审议，一致认为公司《2025年度内部控制评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度内部控制评价报告》。 12、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《续聘公司2026年度审计机构》的议案。 经公司第四届董事会全体董事审议，一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，负责公司财务审计及内控审计工作，审计费用由股东会批准后授权公司管理层根据2026年度审计的具体工作量及市场价格水平由双方协商确定。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2026年度审计机构的公告》（公告编号2026-022）。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 13、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《聘任公司财务总监》的议案。 经公司第四届董事会全体董事审议，田蓉女士任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任拟担任的职位。一致同意聘任田蓉女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起，至第四届董事会任期届满时止。 本议案已经董事会审计委员会、提名委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更财务总监的公告》（公告编号2026-023）。 14、以3票同意，0票反对，0票弃权，5票回避表决，审议通过关于《公司非独立董事2025年度薪酬方案执行情况及2026年度薪酬方案》的议案。 公司非独立董事2025年度薪酬根据其岗位及职务，依照公司的实际经营情况及其年度绩效表现，进行考核评定，详见《公司2025年年度报告》中“第四节公司治理、环境和社会”“六、董事、高级管理人员情况”“3、董事、高级管理人员薪酬情况”。 根据《上市公司治理准则》和公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，公司非独立董事2026年度薪酬方案基于2025年度薪酬方案，按照非独立董事在公司任职的职务与岗位责任，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况来确定。其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联董事朴东国先生回避表决。 经公司第四届董事会薪酬与考核委员会提出，董事会全体董事审议后，同意公司非独立董事2025年度薪酬方案执行情况及2026年度薪酬方案。关联董事赵延平先生、朴东国先生、王向忠先生、袁本银先生、沈礼伟先生对本议案回避表决。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 15、以5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决，审议通过关于《公司独立董事2025年度薪酬方案执行情况及2026年度薪酬方案》的议案。 公司独立董事薪酬实行津贴制，按月发放，2025年度薪酬详见《公司2025年年度报告》中“第四节公司治理、环境和社会”“六、董事、高级管理人员情况”“3、董事、高级管理人员薪酬情况”。 根据《上市公司治理准则》和公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，公司独立董事2026年度薪酬方案基于2025年度薪酬方案，结合独立董事实际在公司履职情况，为8,000元/月（税前）。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联董事陈义先生、葛伟军先生回避表决。 经公司第四届董事会薪酬与考核委员会提出，董事会全体董事审议后，同意公司独立董事2025年度薪酬方案执行情况及2026年度薪酬方案。关联董事陈义先生、葛伟军先生、黄娟女士对本议案回避表决。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 16、以5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决，审议通过关于《公司高级管理人员2025年度薪酬方案执行情况及2026年度薪酬方案》的议案。 公司高级管理人员2025年度薪酬根据其岗位及职务，依照公司的实际经营情况及其年度绩效表现，进行考核评定，详见《公司2025年年度报告》中“第四节公司治理、环境和社会”“六、董事、高级管理人员情况”“3、董事、高级管理人员薪酬情况”。 根据《上市公司治理准则》和公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，公司高级管理人员2026年度薪酬方案基于2025年度薪酬方案，按照高级管理人员在公司任职的职务与岗位责任，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况来确定。其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联董事朴东国先生回避表决。 经公司第四届董事会薪酬与考核委员会提出，董事会全体董事审议后，同意公司高级管理人员2025年度薪酬方案执行情况及2026年度薪酬方案。关联董事朴东国先生、王向忠先生、袁本银先生对本议案回避表决。 17、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司向银行等金融机构申请综合授信额度》的议案。 经公司第四届董事会全体董事审议，一致同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）向银行等金融机构申请不超过人民币20亿元的综合授信额度，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、中长期贷款、并购贷款、委托贷款、基建项目贷款、票据贴现、信用证、银行承兑汇票、外汇远期合约、外汇期权合约、银行保函、保理、供应链金融等业务。上述授信总额最终以相关各家金融机构实际审批的授信额度为准，各金融机构实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，在此额度内由公司依据实际资金需求进行银行借贷。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号2026-024）。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 18、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司为全资子公司提供银行授信担保》的议案。 经公司第四届董事会全体董事审议，一致认为本次担保是为支持全资子公司经营发展，符合公司整体发展战略。董事会一致同意公司本次为全资子公司上海双微导航技术有限公司向银行申请总额不超过5,000万元（含）的授信额度提供担保，并授权公司董事长或其授权的代表在审议通过的额度及期限内办理担保相关的全部手续及签署相关文件。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司提供银行授信担保的公告》（公告编号2026-025）。 19、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《开展供应链融资业务合作暨对外担保》的议案。 经公司第四届董事会全体董事审议，一致认为公司根据实际经营发展需要，为符合资质条件的客户向银行申请贷款提供连带责任担保，可以有效帮助客户拓宽融资渠道，也有利于公司更加有效地开拓市场，扩大销售规模，增加公司资产流动性，实现公司与客户的共赢。同时，公司将持续监控客户的贷款、信用及财务等情况，防范和控制担保风险。本次担保事项不构成关联交易。董事会一致同意本次公司为符合资质条件的客户向银行申请贷款提供总额不超过6亿元的担保。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展供应链融资业务合作暨对外担保的公告》（公告编号2026-026）。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 20、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司开展外汇衍生品交易业务》的议案。 经公司第四届董事会全体董事审议，一致同意公司及合并报表范围内的子公司为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，使用自有资金与银行等金融机构开展总额不超过15亿元人民币或等值外币的外汇衍生品交易业务。在此额度内，可循环滚动使用。授权期限为2026年5月1日至2027年4月30日。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号2026-027）。 21、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《使用部分闲置自有资金进行现金管理》的议案。 经公司第四届董事会全体董事审议，一致同意公司在确保不影响正常经营的前提下，使用不超过20亿元的自有资金进行现金管理，期限为2026年5月1日至2027年4月30日。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号2026-028）。 22、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《修订内部控制缺陷认定标准》的议案。 根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及相关规定和其他内部控制监管的要求，结合公司近年来业务持续发展、经营规模不断增长的实际状况，董事会认为内部控制应当与公司规模、业务范围、竞争状况及风险水平相适应。为建立更为合理、适配当前发展阶段的认定标准，董事会同意对公司非财务报告内部控制缺陷认定标准中的定量标准进行修订。具体修订情况如下：
23、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《制定公司<董事、高级管理人员离职管理制度>》的议案。 为进一步规范公司董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《董事、高级管理人员离职管理制度》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 《上海华测导航技术股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 24、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》的议案。 为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员工作积极性，提升公司经营管理效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 《上海华测导航技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 25、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《变更公司注册资本及修订<公司章程>》的议案。 《公司章程》的具体修订内容如下：
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 26、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《召开公司2025年年度股东会》的议案。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的关于召开公司2025年年度股东会的通知》（公告编号2026-030）。 三、备查文件 1、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》；2、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会审计委员会第十五次会议决议》； 3、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二十二次会议决议》； 4、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会战略与投资委员会第二次会议决议》； 5、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会提名委员会第二次会议决议》。 特此公告 上海华测导航技术股份有限公司 董事会 2026年4月16日 中财网
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