森鹰窗业(301227):第九届董事会第三十一次会议决议
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 第九届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议于2026年4月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2026年4月5日以邮件方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。 会议由董事长边可仁先生召集并主持，公司部分高级管理人员列席本次会议。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：（一）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》 经审议，董事会认为：《2025年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2025年度公司管理层落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （二）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 根据2025年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织编写了《2025年度董事会工作报告》。公司独立董事提交了《2025年度独立董事述职报告》，将在2025年年度股东会上进行述职。公司独立董事同时向公司董事会提交了《独立董事关于独立性的自查报告》，公司董事会对此进行了评估并出具了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》 经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》及其摘要的相关内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。《2025年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》，供投资者查阅。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》 经审议，董事会认为：相关内容真实、公允地反映了公司2025年度财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》中“第八节财务报告”相关内容。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》 经审议，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效执行，公司内部控制体系能够适应公司管理的要求和公司发展需要。公司《2025年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、运行及监督情况。 保荐机构对《2025年度内部控制评价报告》发表了无异议的核查意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （六）审议通过《关于2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润-48,081,486.83元，母公司实现净利润为-24,282,465.61元。 截至2025年12月31日，母公司报表中可供股东分配的利润为人民币 521,539,523.87元，合并报表中可供股东分配的利润为人民币551,907,346.72元。 根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的有关规定，公司2025年度利润分配方案为：以公司现有总股本95,230,500股剔除回购专用证券账户中已回购股份4,659,406股后的股本90,571,094股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，不派发现金红利。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 http://www.cninfo.com.cn 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（ ）的相关公 告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的议案》 2025 经审议，董事会认为：公司 年度募集资金存放和使用符合《上市公司募集资金监管规则》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的情形。《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金2025年度实际存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 保荐机构对本议案发表了无异议的核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （八）审议通过《关于2025年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，对公司资产进行减值测试。公司对截至2025年12月31日合并报表范围内的可能发生减值迹象的资产，如应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产等进行了全面核查和减值测试，并根据结果相应计提信用减值损失 37,328,435.96元及资产减值损失16,300,573.59元。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （九）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》 经审议，董事会认为：公司审计委员会严格遵守法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。 http://www.cninfo.com.cn 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（ ）的相关公 告。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （十）审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》为规范完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分发挥公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交股东会审议。 （十一）审议《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》 2025年度，在公司担任具体职务的董事按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司独立董事的薪酬以津贴形式按月度发放。 公司2026年度非独立董事薪酬和独立董事津贴方案如下：公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，依据公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪50,000 酬，不额外领取董事津贴。独立董事津贴为每人每年不超过 元人民币。 独立董事出席公司董事会会议、股东会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的交通、住宿等费用，均由公司据实报销。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员已对本议案回避表决，该议案直接提交公司董事会审议。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避7票。 本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。 本议案需提交股东会审议。 （十二）审议通过《关于确认2025年度薪酬及拟定2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》 2025年度，在公司担任具体职务的高级管理人员按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。 公司2026年度高级管理人员薪酬方案如下：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，依据公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。 关联董事边可仁、刘楚洁回避表决。 （十三）审议通过《关于预计公司及子公司2026年度向银行申请授信额度的议案》 为满足公司经营发展需要，公司及子公司2026年度计划向银行等金融机构续申请和新增申请总额不超过人民币7亿元（含本数，含等值外币）的综合授信额度。为了保证授信申请事宜的顺利进行，公司及子公司拟以自有房产、土地等财产为上述综合授信额度提供抵押担保，并在必要时由关联法人黑龙江骏鹰投资有限公司无偿提供抵押担保，公司控股股东、实际控制人边书平、应京芬，关联自然人边可仁、刘楚洁无偿提供连带责任保证担保。公司及子公司不向关联方提供反担保，且免于支付担保费用。 上述申请授信额度事项决议的有效期自公司本次董事会决议通过之日起至下一年度审议授信额度的董事会决议通过之日止。在授信期限内，授信额度可循环使用。具体的贷款期限、贷款利率、担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的授信或贷款协议（合同）、抵押协议（合同）或担保文件为准。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。 关联董事边可仁、刘楚洁回避表决。 （十四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》 为提高闲置募集资金和闲置自有资金使用效率，在不影响募集资金投资计划正常进行和公司正常经营的前提下，同意公司使用不超过人民币40,000万元（含本数）的部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买产品投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的本金保障型投资产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、大额存单、收益凭证或者以协定存款形式存放于银行账户；同意公司使用不超过人民币50,000万元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财，用于购买安全性高、稳健型的中低风险投资产品。同时公司董事会提请股东会授权公司经营管理层在上述额度范围内进行投资决策并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施，该授权自公司股东会通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。 保荐机构对本议案发表了无异议的核查意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 7 0 0 表决结果：同意票；反对票；弃权票。 本议案需提交股东会审议。 （十五）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》情况，董事会同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，使用超募资金1,524.31万元（占超募资金总额的10.15%）永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。 保荐机构对本议案发表了无异议的核查意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交股东会审议。 （十六）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》 公司将于2026年5月15日召开公司2025年年度股东会，本次会议将采用股东现场表决与网络投票相结合的方式进行。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 三、备查文件 1、第九届董事会第三十一次会议决议； 2、第九届董事会审计委员会2026年第三次会议决议； 3、第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议； 4、第九届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议； 特此公告。 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司董事会 2026年4月16日 中财网
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