汇成真空(301392):第三届董事会第三次会议决议
广东汇成真空科技股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 广东汇成真空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2026年4月16日上午10:30在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2026年4月3日以邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长罗志明先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《广东汇成真空科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。依照国家有关法律法规之规定，本次会议经过有效表决，通过了如下决议：二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司 2025年度董事会工作报告的议案》 根据公司董事会2025年度工作情况，制定了《2025年度董事会工作报告》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》。本议案需提交股东会审议。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，通过本议案。 （二）审议通过《关于公司 2025年度总经理工作报告的议案》 根据公司总经理2025年度工作情况，制定了《2025年度总经理工作报告》。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，通过本议案。 （三）审议通过《关于公司 2025年度利润分配预案的议案》 根据公司实际情况，制定了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度利润分配预案的公告》。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，通过本议案。本议案经董事会审议通过后，尚需经股东会审议通过。 （四）审议通过《关于公司 2026年度董事（独立董事除外）、高级管理人员薪酬的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《广东汇成真空科技股份有限公司章程》等规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经研究，公司制定2026年度董事（独立董事除外）、高级管理人员薪酬方案如下：在公司任其他职务的非独立董事，根据其在公司所任职岗位，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。高级管理人员根据其在公司所任职的岗位，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。本方案自公司2025年度股东会审议通过后实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 关联董事罗志明、李志荣、林琳、郭雪峰回避表决。 本议案需提交股东会审议。 表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，通过本议案。 （五）审议通过《关于独立董事独立性情况的专项意见》 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。基于此，公司就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。 关联董事鄢国祥、涂溶、江绍基回避表决。 表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权，通过本议案。 （六）审议通过《关于公司 2026年度独立董事津贴的议案》 为进一步发挥薪酬的激励作用，公司2026年度独立董事津贴计划如下：每位独立董事年度津贴标准为10万元/年（含税）。 本方案自公司2025年度股东会审议通过后实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关联委员鄢国祥、涂溶回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议通过。 表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权，通过本议案。关联董事鄢国祥、涂溶、江绍基回避表决。 （七）审议通过《关于〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2025年度内部控制评价报告》。 保荐机构东莞证券股份有限公司发表了核查意见。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，通过本议案。 （八）审议通过《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，董事会撰写了《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》。 保荐机构东莞证券股份有限公司发表了核查意见。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，通过本议案。 （九）审议通过《关于公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度以及贷款的议案》 为满足公司生产经营、发展的需要以及正常业务开展的需要，公司（不含子公司）拟于2026年向银行等金融机构申请不超过人民币7亿元的综合授信额度以及贷款。授信期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，授信期限内授信额度可循环使用。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，通过本议案。 （十）审议通过《关于〈董事会对会计师事务所 2025年度履职情况的评估报告〉的议案》 公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）在2025年度审计中的履职情况进行了评估，并向董事会提交了评估报告。 董事会认为：容诚具备担任财务审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，其在投资者保护能力、诚信状况和独立性等方面，能够满足公司审计工作的要求。在担任公司2025年的审计机构期间，容诚全面配合公司审计工作，对公司的财务状况、经营成果和现金流量进行了独立、客观、公正的审计，按时完成了公司的审计工作，能够独立、客观、公正地发表审计意见。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，通过本议案。 （十一）审议通过《关于续聘公司 2026年度审计机构的议案》 公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度审计机构，具体负责公司2026年度财务报告和内部控制情况的审计工作。 公司董事会经过审核，认为容诚在2025年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益。故公司拟继续聘用容诚为公司2026年度审计机构，负责公司2026年度财务报告和内部控制情况的审计工作。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2026年度审计机构的公告》。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，通过本议案。本议案经董事会审议通过后，尚需经股东会审议通过。 （十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》经审核，董事会同意公司对不超过人民币10,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的品种为安全性高、流动性好、满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的投资产品，前述现金管理额度在决议有效期内循环滚动使用。本次现金管理决议自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在额度范围内董事会授权董事长或其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体事项由公司财务部门组织实施。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金账户。 保荐机构东莞证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，通过本议案。 （十三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 经审核，董事会同意公司对不超过人民币20,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行委托理财，公司将对投资的产品进行评估，选择流动性与投资回报相对较好的理财产品，包括但不限于购买银行、信托公司、资产管理公司、证券公司、基金公司、保险公司等金融机构发行的中高风险及以下的理财产品。单项产品的投资期限最长不超过12个月，前述委托理财额度在决议有效期内循环滚动使用。本次委托理财决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。在额度范围内董事会授权董事长或其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体事项由公司财务部门组织实施。 保荐机构东莞证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，通过本议案。 （十四）审议通过《关于审议公司 2025年度报告全文及摘要的议案》根据公司实际经营情况，董事会编制了《2025年度报告》全文及摘要。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度报告》及《2025年度报告摘要》。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，通过本议案。本议案经董事会审议通过后，尚需经股东会审议通过。 （十五）审议《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》根据公司实际情况，公司拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 表决情况：全体董事回避表决，本议案直接提交2025年度股东会审议。 （十六）审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员等的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 关联董事林琳、郭雪峰回避表决。 表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，通过本议案。本议案经董事会审议通过后，尚需经股东会审议通过。 （十七）审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司本次股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 关联董事林琳、郭雪峰回避表决。 表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，通过本议案。本议案经董事会审议通过后，尚需经股东会审议通过。 （十八）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》 为了更好地推进和具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认； （6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； （7）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的等待事宜； （8）授权董事会根据公司2026年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准； （9）授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。 4、提请公司股东会同意，上述授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 关联董事林琳、郭雪峰回避表决。 表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，通过本议案。本议案经董事会审议通过后，尚需经股东会审议通过。 （十九）审议通过《关于召开 2025年度股东会的议案》 公司拟召开2025年度股东会对上述需经股东会审议通过的议案进行审议。 具体通知详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年度股东会的通知》。 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，通过本议案。 三、备查文件 1、第三届董事会第三次会议决议； 2、第三届董事会审计委员会第四次会议决议； 3、第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议； 4、东莞证券股份有限公司关于广东汇成真空科技股份有限公司内部控制评价报告的核查意见； 5、东莞证券股份有限公司关于广东汇成真空科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见； 6、东莞证券股份有限公司关于广东汇成真空科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见； 7、东莞证券股份有限公司关于广东汇成真空科技股份有限公司使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见。 特此公告。 广东汇成真空科技股份有限公司 董事会 2026年4月16日 中财网
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