ST远智(002689):第六届董事会第二次会议决议
沈阳远大智能工业集团股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月3日以电话、邮件形式向公司各董事发出了召开第六届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）的通知。会议于2026年4月15日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加董事5人，实际参加董事5人，公司高级管理人员列席了本次会议。 会议由董事长康宝华先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论、审议，形成决议如下： 1.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备及核销资产的议案》； 本次计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，依据充分。计提资产减值准备及核销资产后，公司2025年度财务报表能够更加公允地反映截至2025年12月31日公司的财务状况、资产价值及2025年度经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 董事会审计委员会对此发表了关于2025年年度计提资产减值准备及核销资产合理性的说明。 《关于2025年度计提资产减值准备及核销资产的公告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》及2.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度董事会工作报告的议案》； 《2025年度董事会工作报告》具体内容详见《2025年年度报告全文》中“第三节”、“第四节”，刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职。 公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事关于2025年度独立性的自查报告》，公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。 《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 3.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度总经理工作报告的议案》； 4.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年年度报告全文及摘要的议案》； 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 《2025年年度报告全文》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 《2025年年度报告摘要》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 5.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年财务报表审计报告的议案》； 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 《2025年财务报表审计报告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 6.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度利润分配预案的议案》； 经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于母公司股东净利润100,655,022.48元，母公司的净利润106,426,639.55元，提取盈余公积10,642,663.96元后，2025年度母公司报表可分配利润95,783,975.59元，合并报表可分配利润76,005,725.87元，根据母公司和合并报表中未分配利润孰低原则，本年度可供分配利润为76,005,725.87元。 公司2025年度拟以总股本1,043,310,725股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，预计合计派发现金红利52,165,536.25元（含税）。剩余未分配利润转入以后年度。 2025年公司未实施其他报告期分红和股份回购事宜。如本预案获得股东会审议通过并实施，公司2025年度现金分红总额为52,165,536.25元（含税），占2025年度归属于母公司股东的净利润的比例为51.83%。 本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照现金分红金额不变的原则对分配比例进行调整。 《关于2025年度利润分配预案的公告》详见深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 7.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告的议案》； 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 《2025年度内部控制自我评价报告》详见深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 8.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》； 《2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 9.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》； 《公司关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 10.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会关于会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告的议案》； 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 《董事会审计委员会关于会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 11.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》； 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 《薪酬与考核委员会议事规则》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 12.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》； 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2025年度股东会审议。 13.以0票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2026年度公司董事薪酬与津贴的议案》； 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度的规定，结合公司实际情况，2026年度公司董事的薪酬与津贴标准为：（1）未在公司担任除董事之外其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。参与公司日常经营，并领取薪酬的非独立董事（不含职工代表董事）不另行领取董事津贴，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。职工代表董事不以董事身份另行领取薪酬，其薪酬根据其在公司担任的岗位及劳动合同约定进行发放。 薪酬水平可根据同行业薪资水平、通胀水平、公司盈利状况、公司发展战略或组织结构调整等依据进行调整； （2）独立董事的津贴为税前14万元/年。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会全体委员回避并提交至董事会审议。 全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2025年度股东会审议。 14.以4票同意，0票反对，0票弃权，《关于2025年度公司高级管理人员薪酬的议案》； 结合公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，2026年度公司高级管理人员按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司可遵循《董事、高级管理人员薪酬管理制度》有关规定，根据同行业薪资水平、通胀水平、公司盈利状况、公司发展战略或组织结构调整等依据对高级管理人员的薪酬情况进行调整。 关联董事王维龙回避本议案的表决，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 15.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》； 为确保公司日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道，优化财务结构，补充流动资金，公司拟向银行申请总额为77,000万元的综合授信额度。 向银行申请的综合授信额度涉及业务品种为贷款、银行承兑汇票、保函、远期结售汇、信用证、贸易融资等。期限一年。授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 16.以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》； 关联董事康宝华回避本议案的表决。 本议案已经公司第六届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议，独立董事全体同意将该议案提交董事会审议。 《关于控股股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的公告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 17.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2025年度股东会的议案》。 同意于2026年5月12日召开公司2025年度股东会。 《关于召开2025年度股东会的通知》详见深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 1.第六届董事会第二次会议决议； 2.审计委员会2025年度会议决议； 3.薪酬与考核委员会2025年度会议决议； 4.第六届董事会2026年第一次独立董事专门会议意见； 5.深交所要求的其他文件。 特此公告。 沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会 2026年4月15日 中财网
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