希荻微(688173):希荻微第二届董事会第三十三次会议决议
希荻微电子集团股份有限公司 第二届董事会第三十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议于2026年4月3日以通讯方式和书面方式发出通知，并于2026年4月16日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长TAOHAI（陶海）先生主持，会议应参加表决的董事为8人，实际参加会议表决的董事为8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会审议情况 会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案： （一）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于<2025年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证运作》”）《公司章程》以及《希荻微电子集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》（以下简称“《审计委员会实施细则》”）等有关规定，公司董事会审计委员会针对2025年度工作内容，形成了《希荻微电子集团股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。 （四）审议通过《关于对会计师事务所2025年度履职情况评估的议案》根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《规范运作》和《公司章程》《审计委员会实施细则》等有关规定，公司对会计师事务所2025年度审计过程中的履职情况进行评估，并形成了《希荻微电子集团股份有限公司关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。 （五）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》 根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《规范运作》和《公司章程》《审计委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对会计师事务所2025年度审计过程中的履职情况进行监督，并形成了《希荻微电子集团股份有限公司审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。 （六）审议通过《关于2025年度在任独立董事独立性情况评估的议案》独立董事徐克美、黄澄清、王一鸣回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司董事会关于2025年度独立董事独立性的专项评估意见》。 （七）审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》 根据《上市公司募集资金监管规则》以及《规范运作》等相关规定，公司编制了《希荻微电子集团股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-038）。 （八）审议通过《关于<2025年度环境、社会与公司治理（ESG）报告>的议案》 为了加强与利益相关方的沟通和联系，回应各方的关切和期望，公司针对公司及其下属子公司在2025年践行ESG理念所做出的努力及取得的绩效，编制了《希荻微电子集团股份有限公司2025年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。 本议案已经董事会战略与发展委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2025年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》及《希荻微电子集团股份有限公司2025年度环境、社会与公司治理（ESG）报告摘要》。 （九）审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》 本议案已经董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会认为：于内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。 （十）审议通过《关于<公司2025年年度报告>及其摘要的议案》 本议案已经董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会认为：公司2025年年度报告及摘要的编制符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。2025年年度报告及摘要全面、客观、公允地反映了本报告期的财务状况和经营成果。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。 经审核，董事会认为：公司2025年年度报告及摘要的编制符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。2025年年度报告及摘要全面、客观、公允地反映了本报告期的财务状况和经营成果。公司全体董事保证公司2025年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2025年年度报告》及《希荻微电子集团股份有限公司2025年年度报告摘要》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》 因公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，且充分考虑到公司目前处于快速发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定的2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-040）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司2025年度审计报告，截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为 -475,713,817.99元，实收股本为412,360,270元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-041）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于公司董事2025年度薪酬确认的议案》 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员均回避表决，直接提交公司董事会审议。 过半数董事对本议案进行回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，回避7票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认的议案》本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。 董事TAOHAI（陶海）、唐娅、郝跃国、李程锦系本议案的利益相关人，回避本议案表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票。 （十五）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。 （十六）审议通过《关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》 公司及子公司预计在2026年度向银行等金融机构申请合计不超过18亿元人民币或等值外币的综合授信额度，并为合并报表范围内的子公司融资提供不超过12亿元人民币或等值外币的担保额度。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于2026年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2026-042）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十七）审议通过《关于质押全资子公司股权向银行申请并购贷款的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于质押全资子公司股权向银行申请并购贷款的公告》（公告编号：2026-043）。 （十八）审议通过《关于制定公司<员工借款管理制度>的议案》 为建立健全公司员工关怀长效机制，帮助困难员工缓解短期资金压力，公司制定了《员工借款管理制度》，在不影响公司主营业务发展的前提下，为符合条件的在职员工提供额度有限的资金周转支持。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司员工借款管理制度》。 （十九）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，董事会提请股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2026-044）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十）审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》 董事会拟于2026年5月7日召开2025年年度股东会，审议上述应由公司股东会审议的议案和第二届董事会第三十二次会议审议通过的尚需股东会审议的议案。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-045）。 特此公告。 希荻微电子集团股份有限公司董事会 2026年4月17日 中财网
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