杭萧钢构(600477):杭萧钢构第九届董事会第七次会议决议
杭萧钢构股份有限公司 第九届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?公司全体董事出席了本次会议。 ?本次董事会审议的议案获得通过，无反对、弃权票。 一、董事会会议召开情况 杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2026年4月15日在杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦七楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长单银木先生主持，会议通知于2026年4月3日以书面、口头等方式发出，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体高级管理人员以审阅本次会议全部文件的方式列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 议案内容详见将适时登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭萧钢构2025年年度股东会会议资料》。 本议案需提交公司股东会审议。 （二）审议通过了《公司2025年年度报告全文及摘要》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 报告摘要详见《中国证券报》《上海证券报》，报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 （三）审议通过了《公司2025年度财务决算报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见《公司2025年年度报告》第八节财务报告。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。 （四）审议通过了《公司2025年度内部控制评价报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。 （五）审议通过了《公司2025年年度利润分配方案》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《杭萧钢构2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-018）。 董事会认为公司2025年年度利润分配方案符合公司章程的相关规定，且充分考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。 本议案需提交公司股东会审议。 （六）审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。三名独立董事回避表决。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （七）审议通过了《公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《杭萧钢构关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-019）。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。 （八）审议通过了《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 评估报告详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭萧钢构股份有限公司董事会关于2025年度对会计师事务所履职情况的评估报告》。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。 （九）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。 同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭萧钢构关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-015）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 （十）审议通过了《关于全资子公司杭萧钢构（杭州）智造有限公司减资、杭萧钢构（亳州）有限公司增资的议案》。 同意公司全资子公司智能智造减少注册资本1亿元，向亳州杭萧增资3,500万元，并授权公司管理层依法办理全资子公司减资、增资相关的工商变更登记等事宜。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭萧钢构关于对全资子公司进行增资和减资的公告》（公告编号：2026-014）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会审议通过。 （十一）审议通过了《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。 制度全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过了《关于确认公司2025年度非独立董事薪酬及2026年非独立董事薪酬方案的议案》。 公司2025年年度报告中披露的非独立董事的薪酬严格执行了公司相关薪酬与绩效考核的管理制度，并根据相关制度规定发放了薪酬。 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，2026年公司非独立董事的薪酬方案如下： 1、适用对象：非独立董事（含职工代表董事） 2、适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日 3、薪酬方案：非独立董事在公司任其他职务的，不再另行领取董事薪酬或津贴，按其在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪资管理规定执行。在公司担任经营管理职务的董事薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。薪酬的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。非独立董事单银木、单际华、刘安贵、蔡志恒、王雷、林丹回避表决。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员单际华回避表决。 本议案需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过了《关于确认公司2025年度高级管理人员薪酬及2026年高级管理人员薪酬方案的议案》。 公司2025年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬严格执行了公司相关薪酬与绩效考核的管理制度，并根据相关制度规定发放了薪酬。 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，2026年公司高级管理人员的薪酬方案如下： 1、适用对象：高级管理人员 2、适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日 3、薪酬方案：公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中，绩效薪酬额度占比不低于全年基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬结合工作所在城市、行业薪酬水平、岗位价值等确定；绩效薪酬以绩效导向为核心，根据公司经营业绩指标达成情况及个人绩效考核指标完成情况等因素综合评价。薪酬的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事单际华、刘安贵、蔡志恒回避表决。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员单际华回避表决。 （十四）审议通过了《关于<2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》。 为贯彻《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，切实保护投资者尤其是中小投资者合法权益，承担起高质量发展和提升自身投资价值的主体责任，公司董事会编制了《2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《杭萧钢构2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2026-013）。 （十五）审议通过了《关于公司及控股子公司向金融机构申请授信的议案》。 根据公司生产经营活动的需要，2026年公司及控股子公司计划以抵押（抵押物为：厂房、土地、办公楼、设备、在建工程、应收账款、存货等）、担保等方式向金融机构申请总额度不超过人民币572,560.00万元的授信（敞口金额，下文表述与授信有关的金额均为敞口金额）。 预计申请授信情况如下： 1、同意杭萧钢构股份有限公司向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过200,000.00万元； 2、同意控股子公司杭萧钢构（河北）建设有限公司（以下简称“河北杭萧”）向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过22,100.00万元； 3、同意控股子公司杭萧钢构（河南）有限公司（以下简称“河南杭萧”）向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过10,000.00万元； 4、同意控股子公司杭萧钢构（广东）有限公司（以下简称“广东杭萧”）向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过28,000.00万元； 5、同意控股子公司杭萧钢构（山东）有限公司（以下简称“山东杭萧”）向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过16,800.00万元； 6、同意控股子公司杭萧钢构（江西）有限公司（以下简称“江西杭萧”）向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过10,000.00万元； 7、同意控股子公司杭萧钢构（安徽）有限公司（以下简称“安徽杭萧”）向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过3,000.00万元； 8、同意控股子公司杭萧钢构（内蒙古）有限公司（以下简称“内蒙杭萧”）向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过9,000.00万元； 9、同意控股子公司杭萧钢构（兰考）有限公司（以下简称“兰考杭萧”）向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过4,000.00万元； 10、同意控股子公司杭萧钢构（于都）有限公司（以下简称“于都杭萧”）向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过20,000.00万元； 11、同意控股子公司杭萧钢构（海南）有限公司（以下简称“海南杭萧”）向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过22,500.00万元； 12、同意控股子公司杭萧钢构（丽水）有限公司（以下简称“丽水杭萧”）向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过10,000.00万元； 13、同意控股子公司杭萧钢构（六安）有限公司（以下简称“六安杭萧”）向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过6,310.00万元； 14、同意控股子公司杭萧钢构（浙江）有限公司（以下简称“浙江杭萧”）向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过33,000.00万元； 15、同意控股子公司万郡绿建科技有限公司（以下简称“万郡绿建”）向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过70,000.00万元； 16、同意二级控股子公司杭萧钢构（唐山）有限公司（以下简称“唐山杭萧”）向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过23,000.00万元； 17、同意控股子公司杭萧钢构（亳州）有限公司（以下简称“亳州杭萧”）向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过3,500.00万元； 18、同意控股子公司杭萧钢构（信阳）有限公司（以下简称“信阳杭萧”）向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过16,450.00万元； 19、同意控股子公司杭萧钢构（芜湖）有限公司（以下简称“芜湖杭萧”）向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过18,000.00万元； 20、同意控股子公司杭萧钢构（洛阳）有限公司（以下简称“洛阳杭萧”）向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过15,000.00万元； 21、同意控股子公司汉德邦建材有限公司（以下简称“汉德邦建材”）向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过3,000.00万元； 22、同意控股子公司浙江合特光电有限公司（以下简称“合特光电”）向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过3,900.00万元。 23、同意控股子公司杭萧钢构（杭州）智造有限公司（以下简称“智能智造”）向各金融机构申请年度综合授信额度总计不超过25,000.00万元。 为便于相关业务的办理，提请股东会授权公司法定代表人或其授权代表在上述公司及控股子公司授信/融资总额度内代表公司办理相关手续、签署相关法律文件，并可以根据各公司实际经营情况在不超过上述公司及控股子公司授信总额的前提下，在公司及控股子公司之间对各公司的授信额度进行调剂使用，授信额度有效期自审议本议案的股东会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的董事会或股东会决议通过之日止。在上述计划授信总额范围内，各公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信协议。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 （十六）审议通过了《关于公司及控股子公司2026年度融资担保预计的议案》。 （1）2026年，应公司部分控股子公司要求，公司对控股子公司因生产经营资金需求提出的融资提供担保，具体如下：
（2）2026年，为保证公司控股子公司银行融资需求，公司控股子公司之间提供融资担保，具体如下：
上述担保总额经股东会审议通过后实施，有效期自审议本议案的股东会决议通过之日起至下一年度审议年度对外担保额度的董事会或股东会决议通过之日止。为便于公司相关业务的办理，提请股东会授权公司法定代表人或其授权代表人在上述担保总额度内，可根据实际经营情况对各控股子公司的担保额度进行调剂使用，如在年中有需要新增对控股子公司的担保，也可在上述担保总额度范围内调剂使用，同时授权由公司法定代表人或其授权代表人签署有关担保协议。在上述担保总额范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。 超过上述总额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东会另行审议后实施。 截至本公告日止，公司及控股子公司实际对外担保金额累计为229,788.81万元，全部为对控股子公司的担保，无逾期担保的情况。 公司2026年度预计提供担保的对象均为本公司控股子公司，被担保方资产权属清晰，经营状况较好，偿债能力较强，且公司对其日常经营活动及决策能够有效掌握，财务风险处于可控范围之内。对其提供担保有利于被担保方生产经营的顺利开展，具有充分的必要性，同意公司本次2026年度对外担保计划。 具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《杭萧钢构关于公司及控股子公司2026年度融资担保预计的公告》（公告编号：2026-016）。 本议案需提交公司股东会审议。 （十七）审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》。 具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《杭萧钢构关于2025年度日常关联交易预计执行情况及2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-017）。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；关联董事单银木、单际华回避表决。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，委员单银木回避表决。 （十八）审议通过了《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》。 具体内容详见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《杭萧钢构关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-012）。 公司独立董事将在2025年年度股东会上作述职报告。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 本次董事会还听取了《2025年度总裁工作报告》《2025年度独立董事述职报告》《审计委员会2025年度履职情况报告》与《审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。 特此公告。 杭萧钢构股份有限公司董事会 2026年4月17日 中财网
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