万邦达(300055):第六届董事会第八次会议决议
北京万邦达环保技术股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月3日，以电子邮件的方式向全体董事发出召开第六届董事会第八次会议的通知。会议于2026年4月15日14:00在公司会议室以现场和视频相结合的方式召开，以投票方式表决。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长王飘扬先生召集并主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京万邦达环保技术股份有限公司章程》的有关规定。 经全体董事审议，形成决议如下： 一、审议通过了《关于<2025年年度报告>及<2025年年度报告摘要>的议案》本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体同日相关公告。 该议案中财务部分已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 二、审议通过了《关于<2025年经营工作总结及 2026年经营计划>的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 三、审议通过了《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 2025年，公司实现营业收入26.15亿元，同比下降4.23%，其中，石油化工新材料业务实现营业收入22.74亿元，占公司本年度营业收入的86.95%；实现净利润-2.41亿元，同比下降637.72%；实现归属于上市公司股东的净利润为-2.55亿元，同比下降817.05%；实现经营活动产生的现金流量净额-1.20亿元，同比下降178.80%。 公司独立董事分别对2025年度工作情况进行了述职总结，并撰写了述职报告。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 该议案尚需提交2025年年度股东会审议。 四、审议通过了《关于 2025年度利润分配预案的议案》 经董事会讨论通过，公司2025年度利润分配预案为：以公司总股本836,749,606股为基数，向全体股东每10股派发0.15元人民币（含税），现金分红金额为12,551,244.09元（含税）。 该议案具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体同日相关公告。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 该议案尚需提交2025年年度股东会审议。 五、审议通过了《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》 该报告具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体同日相关公告。 该议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 六、审议通过了《关于续聘 2026年度审计机构的议案》 董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行的2025年度审计工作中，依据准则，认真开展了审计活动，出具了客观、全面的审计报告。 建议续聘“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2026年度审计机构，为公司2026年度提供财务报告和内部控制审计服务，聘期为一年。 该议案具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体同日相关公告。 该议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 该议案尚需提交2025年年度股东会审议。 七、审议通过了《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结合公司现任独立董事王金生先生、李琪女士、李潇潇先生出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体同日相关公告。 表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。独立董事已回避表决。 八、审议通过了《关于<对会计师事务所 2025年度履职情况评估报告>的议案》 公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构。 根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对容诚会计师事务所在2025年度审计过程中的履职情况进行评估，并出具了《对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。 具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体同日相关公告。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 九、审议通过了《关于<董事会审计委员会对会计师事务所 2025年度履行监督职责情况报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。 具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体同日相关公告。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》 董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。 具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体同日相关公告。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 十一、审议通过了《关于 2026年度为子公司提供担保额度预计的议案》为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司及子公司向业务相关方申请银行综合授信或其他经营事项的顺利开展，董事会同意公司2026年度为子公司预计提供不超过人民币16.50亿元的担保额度，其中为资产负债率大于70%的子公司提供担保额度合计为人民币6.00亿元，为资产负债率小于70%的子公司提供担保额度合计为人民币10.50亿元。本次担保额度预计期限自2025年年度股东会审议通过之日起不超过十二个月，上述担保额度在有效期内可循环使用。董事会提请股东会授权公司董事长及其授权代表签署上述担保事项的相关合同。 具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体同日相关公告。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 该议案尚需提交2025年年度股东会审议。 十二、审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》 为进一步提升资产运营效率，改善盈利能力，集中资源及资金发展核心产品和业务，董事会同意公司与黑龙江京盛华少数股东陈子清签订《股权转让协议》，向陈子清转让公司持有的黑龙江京盛华87.55%股权，交易价款为人民币28,400万元。本次交易完成后，公司不再持有黑龙江京盛华的股权，黑龙江京盛华不再纳入公司合并报表范围。 具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体同日相关公告。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 十三、审议通过了《关于出售控股子公司股权被动形成关联担保及关联财务资助的议案》 黑龙江京盛华作为公司子公司期间，公司为支持黑龙江京盛华日常经营为其向上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行申请的贷款1亿元提供连带责任担保，担保期限为五年。截至目前，公司对黑龙江京盛华担保余额为1,400.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.29%。本次交易事项涉及的工商变更完成后，公司不再持有黑龙江京盛华股权，因公司合并范围变动，本次股权转让完成后，上述为标的公司提供的尚未到期的担保将被动形成公司对外关联担保，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营性银行借款提供担保的延续。 同时，公司因日常经营与黑龙江京盛华之间存在业务、资金往来。截至目前，公司与黑龙江京盛华债权债务相互抵消后，公司对其债权净额为25,791.64万元，占公司最近一期经审计净资产的5.30%。本次股权转让完成后，将被动形成对外财务资助。上述被动形成的财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。公司与陈子清签署的《股权转让协议》中约定了应付款的偿还方式，并提供了多项保证措施。 具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体同日相关公告。 该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事苏国建先生回避表决。 该议案尚需提交2025年年度股东会审议。 十四、审议通过了《关于制定 2026年度高级管理人员薪酬绩效考核方案的议案》 根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，综合考虑公司长期战略目标的实现、市场环境变化、行业薪酬水平等因素，为有效调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，更好地与公司战略发展目标相适配，提高公司的经营管理效益，促进公司高质量发展，公司制定了《2026年度高级管理人员薪酬绩效考核方案》。 2026年度，高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效奖金、中长期激励三部分组成，与公司经营业绩、个人绩效紧密挂钩。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本年薪主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。绩效奖金以年度经营目标为考核基础，根据高级管理人员完成年度工作目标情况核定。中长期激励收入与中长期考核评价结果相挂钩，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，由公司根据实际情况制定激励方案。 该议案已经董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吕晖先生回避表决。 十五、审议通过了《关于确认 2025年度董事薪酬并制定 2026年度董事薪酬绩效考核方案的议案》 综合考虑公司长期战略目标的实现、市场环境变化、行业薪酬水平等因素，为有效调动公司董事工作积极性和创造性，更好地与公司战略发展目标相适配，提高公司的经营管理效益，促进公司高质量发展，根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及《2025年度董事薪酬考核方案》的规定，确定了公司2025年董事薪酬派发情况，并制定了《2026年度董事薪酬绩效考核方案》。 2026年度，公司独立董事薪酬由基本年薪、绩效奖金、中长期激励三部分组成，与公司经营业绩、个人绩效紧密挂钩。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本年薪主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。绩效奖金以年度经营目标为考核基础，根据董事完成年度工作目标情况核定。中长期激励收入与中长期考核评价结果相挂钩，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，由公司根据实际情况制定激励方案。 公司独立董事实行固定津贴制，不参与绩效考核，不享受绩效薪酬及中长期激励，由公司股东会审议决定；职工代表董事在公司领取的工资、奖金等薪酬按照职工代表董事在公司及下属子公司担任的其他职务及绩效确定。 该议案已经董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过。 该议案董事回避表决，直接提交2025年年度股东会审议。 十六、审议通过了《关于拟变更公司名称、经营范围并修订<公司章程>的议案》 为了顺应公司长期战略发展方向，适配公司业务拓展及市场布局，同时更准确反映公司的主营业务，方便市场投资者及合作伙伴理解公司的战略方向，公司拟变更公司名称及经营范围，公司简称及证券代码保持不变。同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及市场监督管理部门的反馈，对《公司章程》部分条款进行修订，《北京万邦达环保技术股份有限公司章程》将变更为《北京万邦达新材料集团股份有限公司章程》。 具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体同日相关公告。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 该议案尚需提交2025年年度股东会审议。 十七、审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为了有效调动公司董事、高级管理人员工作积极性和创造性，更好地与公司战略发展目标相适配，提高公司的经营管理效益，促进公司高质量发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司决定对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。 修订后的制度详见中国证监会指定信息披露媒体同日相关公告。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 该议案尚需提交2025年年度股东会审议。 十八、审议通过了《关于修订<内部控制缺陷评价标准>的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司决定对《内部控制缺陷评价标准》进行修订。 修订后的制度详见中国证监会指定信息披露媒体同日相关公告。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 十九、审议通过了《关于召开 2025年年度股东会的议案》 经董事会审议，决定于2026年5月8日召开2025年年度股东会，具体详见中国证监会指定信息披露网站同日公告的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 北京万邦达环保技术股份有限公司 董 事 会 二〇二六年四月十七日 中财网
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