中科海讯(300810):第四届董事会第十一次会议决议
北京中科海讯数字科技股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2026年4月3日通过电子邮件或者即时通讯等方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体董事。会议于2026年4月16日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中独立董事3名，会议由公司董事长张秋生先生召集和主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京中科海讯数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议： （一）审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》 同意《关于2025年度总经理工作报告的议案》。经审议，董事会认为：2025年度公司经营管理层认真有效执行了股东会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层2025年度主要工作。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 （二）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》 同意《关于2025年度董事会工作报告的议案》。 公司独立董事高忻、赵宏伟、黄正向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。同时，董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》，编写了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。 具体内容详见公司于2026年4月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》以及各位独立董事提交的《2025年度独立董事述职报告》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （三）审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》 同意《关于2025年年度报告及其摘要的议案》。经审议，董事会一致认为：公司《2025年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议和第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司于2026年4月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。《2025年年度报告摘要》《2025年年度报告披露提示性公告》同时刊登于2026年4月17日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （四）审议通过《关于2025年度内部控制自我评价报告的议案》 同意《关于2025年度内部控制自我评价报告的议案》。公司董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，公司2025年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 公司董事会出具了《2025年度内部控制自我评价报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《北京中科海讯数字科技股份有限公司内部控制审计报告》（容诚审字[2026]110Z0007号）。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。 公司独立董事认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行。公司2025年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 具体内容详见公司于2026年4月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制自我评价报告》《北京中科海讯数字科技股份有限公司内部控制审计报告》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 （五）审议通过《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 同意《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规存放和使用募集资金的情形。 公司董事会出具了《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京中科海讯数字科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2026]110Z0108号）。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议和第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 公司独立董事认为：公司编制的《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实地反映了公司募集资金存放、使用与管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意公司董事会编制的《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 具体内容详见公司于2026年4月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《北京中科海讯数字科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 （六）审议通过《关于2025年度计提信用减值损失及资产减值准备的议案》同意《关于2025年度计提信用减值损失及资产减值准备的议案》。公司此次计提信用减值损失及资产减值准备是根据公司资产的实际情况按照《企业会计准则》进行的，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2025年12月31日的各类资产进行了全面检查和减值测试，按照适用的预期信用损失计量方法对应收款项计提了信用减值损失，对存在减值迹象的资产计提了资产减值准备。本次计提减值准备减值依据充分，能够客观真实公允地反映公司的财务状况和资产价值，同意本次计提信用减值损失及资产减值准备。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。 公司独立董事认为：公司本次计提信用减值损失及资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次计提信用减值损失及资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提信用减值损失及资产减值准备。 具体内容详见公司于2026年4月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度计提信用减值损失及资产减值准备的公告》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 （七）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》 同意《关于2025年度利润分配预案的议案》。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于母公司股东的净利润-44,114,192.78元，扣除公司报告期内派发的2024年现金股利2,331,218.00元，加上上年初未分配利润56,811,809.74元，截至2025年12月31日，公司可供分配的利润10,366,398.96元。 根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报广大投资者，与全体股东分享公司成长的经营成果，公司董事会根据《公司章程》、股东分红回报规划等相关文件，在充分考虑公司未来资金支出安排和正常经营需求的前提下，拟定2025年度利润分配预案为：以截至2025年12月31日的公司总股本118,050,000股扣除回购专用证券账户中的1,489,100股后的116,560,900股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税），共计派发现金股利2,331,218.00元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。若在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本扣除回购专用证券账户股份后的股份数量发生变动，将按照“每股现金分红比例不变”的原则对分红总额进行调整，最终分红总额以实际分红结果为准。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。 公司独立董事认为：公司制定的2025年度利润分配预案符合公司的客观情况，兼顾公司发展需要和股东投资回报，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司董事会制定的2025年度利润分配方案。 具体内容详见公司于2026年4月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （八）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》同意修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。 具体内容详见公司于2026年4月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （九）审议通过《关于2026年度董事薪酬方案的议案》 公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司经营规模等实际情况，参考行业、地区的薪酬水平，制定了2026年度董事薪酬方案。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。 公司独立董事认为：公司董事的薪酬方案是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于公司长远发展，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司本次董事薪酬方案的议案。 具体内容详见公司于2026年4月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。 会议对各董事薪酬方案进行了逐项表决，具体情况如下： （1）《关于2026年度董事长张秋生先生薪酬方案的议案》 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。 （2）《关于2026年度董事蔡惠智先生薪酬方案的议案》 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。 （3）《关于2026年度董事张战军先生薪酬方案的议案》 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。 （4）《关于2026年度董事刘云涛先生薪酬方案的议案》 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。 （5）《关于2026年度董事于博先生薪酬方案的议案》 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。 （6）《关于2026年度董事赵宏伟先生薪酬方案的议案》 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。 （7）《关于2026年度董事高忻先生薪酬方案的议案》 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。 （8）《关于2026年度董事黄正先生薪酬方案的议案》 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （十）审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》 同意《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。 公司独立董事认为：公司高级管理人员的薪酬方案是根据公司所在行业管理要求和职责拟定，综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司本次高级管理人员薪酬方案的议案。 具体内容详见公司于2026年4月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。 关联董事刘云涛先生、张战军先生对该议案回避表决。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避2票。 （十一）审议通过《关于2026年度向银行申请综合授信额度预计暨关联担保的议案》 同意《关于2026年度向银行申请综合授信额度预计暨关联担保的议案》。同意公司2026年度向银行申请不超过人民币40,000.00万元（含本数）的综合授信额度，同意公司实际控制人蔡惠智先生视情况在上述授信额度范围内为公司提供担保。公司向银行申请综合授信额度并接受关联担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，也不会影响公司的独立性，不存在违反相关法律法规的情形。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议和第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。 具体内容详见公司于2026年4月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度向银行申请综合授信额度预计暨关联担保的公告》。 关联董事蔡惠智先生对该议案回避表决。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避1票。 （十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 同意《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第三次会议审议通过。 公司独立董事认为：公司董事会提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司于2026年4月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （十三）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》 同意《关于召开2025年年度股东会的议案》。 具体内容详见公司于2026年4月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。 三、备查文件 （一）《北京中科海讯数字科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》； （二）《北京中科海讯数字科技股份有限公司第四届董事会审计委员会第十三次会议》； （三）《北京中科海讯数字科技股份有限公司第四届董事会战略委员会第三次会议》； （四）《北京中科海讯数字科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议》； （五）《北京中科海讯数字科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议》。 特此公告。 北京中科海讯数字科技股份有限公司 董事会 2026年4月17日 中财网
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