中成股份(000151):中成进出口股份有限公司第九届董事会第三十六次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。中成进出口股份有限公司 第九届董事会第三十六次会议决议公告 中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 于2026年4月3日以书面及电子邮件形式发出公司第九届 董事会第三十六次会议通知，公司于2026年4月16日以现 场会议的方式在公司会议室召开第九届董事会第三十六次 会议。本次会议应到董事10名，实到董事10名，会议的召 开符合《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的 规定。 董事长朱震敏先生主持了本次董事会会议，会议采用举 手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果；公司高级管理 人员列席本次会议。本次董事会会议审议并表决了如下议案： 一、关于审议《公司2025年度总经理工作报告》的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 二、关于审议《公司总经理任期工作报告》的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 三、关于审议《公司2025年度董事会工作报告》的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议，具体内容详见同日在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司二〇二五 年度股东会会议文件》。 公司现任独立董事宋东升先生、牛天祥先生、梅运河先 生、许建军先生向董事会提交了《2025年度独立董事述职报 告》，并将在公司二〇二五年度股东会上述职，具体内容详 见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的上述各 位独立董事的《2025年度独立董事述职报告》 四、关于审议《公司董事会任期工作报告》的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议，具体内容详见同日在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司二〇二五 年度股东会会议文件》。 五、关于审议《公司2025年度财务决算报告》的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 本议案已经审计委员会审议通过。 六、关于审议《公司2026年度财务预算报告》的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 本议案已经审计委员会审议通过。 七、关于审议《公司2025年度利润分配预案》的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 经审计，母公司2025年度实现净利润371,832,841.43 元，加上上年度剩余的未分配利润-639,983,214.87元,实际 可供分配的利润为-268,150,373.44元。 鉴于2025年度母公司实际可供分配利润为负，结合公 司实际经营发展需要，为保障公司持续、稳定、健康发展， 更好地维护全体股东的长远利益，公司2025年度分配预案 为：不计提法定盈余公积，不派发现金红利，不送红股，不 以资本公积金转增股本。 本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 八、关于审议《公司2026年度利润分配政策》的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 建议公司2026年度利润分配政策为： （1）分配次数：公司2026年中期不进行利润分配，年 末一次分配； （2）分配比例：公司2026年度实现的净利润用于股利 分配的比例为不低于30%； （3）分配形式：采用向全体股东派发现金的方式。 公司2026年度具体利润分配政策视当时实际情况由董 事会提出预案报请股东会审议决定；公司董事会保留根据公 司实际经营情况调整利润分配方案的权利。 本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 九、关于审议《公司2025年度日常关联交易执行和补 充确认情况及2026年度日常关联交易预计情况》的议案 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对（关联董事朱 震敏先生、张晖先生、赵宇先生、王靖焘先生、罗鸿达先生 回避表决）。 本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，具体内容详见同日在 《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2025年度 日常关联交易执行和补充确认情况及2026年度日常关联交 易预计情况公告》。 十、关于审议《公司2025年度内部控制评价报告》的 议案； 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过， 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发 布的《公司2025年度内部控制评价报告》、审计机构出具的 《内部控制审计报告》。 十一、关于审议《公司2025年年度报告及其摘要》的 议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 本议案已经审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，具体内容详见同日在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2025年年 度报告》全文及其摘要。 十二、关于审议《公司2025年度环境、社会及治理（ESG） 报告》的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 本议案已经战略与ESG委员会审议通过，具体内容详见 同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告》全文。 十三、关于审议《公司2025年度法治建设工作报告》 的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 本议案已经审计委员会审议通过。 十四、关于审议《公司2025年度董事会授权事项执行 情况报告》的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 十五、关于审议《通用技术集团财务有限责任公司2025 年度风险评估报告》的议案 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对（关联董事朱 震敏先生、张晖先生、赵宇先生、王靖焘先生、罗鸿达先生 回避表决）。 本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过， 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发 布的《通用技术集团财务有限责任公司2025年度风险评估 报告》。 十六、关于审议《提请股东会授权董事会办理小额快速 融资相关事宜》的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 本议案已经战略与ESG委员会及审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，具体内容详见同日在 《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于提请股东 会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。 十七、关于审议《关于确认公司董事、高级管理人员2025 年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案》的议案 17.01、审议《关于确认公司高级管理人员2025年度薪 酬及拟定2026年度薪酬方案》的议案 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对（兼任公司高 级管理人员的董事罗鸿达先生回避表决）。 本议案已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审 议通过，将在公司股东会会议上进行说明，具体内容详见同 日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于确认公 司董事、高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬 方案的公告》。 17.02、审议《关于确认公司董事2025年度薪酬及拟定 2026年度薪酬方案》的议案 本议案已经薪酬与考核委员会和独立董事专门会议审 议，均回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。因涉及 全体董事，基于谨慎性原则，公司全体董事回避了对本议案 的表决，将直接提交公司股东会审议。具体内容详见同日在 《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于确认公司 董事、高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方 案的公告》。 十八、关于审议《公司董事会换届选举暨提名第十届董 事会非独立董事候选人》的议案 鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》 等法律法规和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名 委员会对候选人任职资格审查，公司董事会同意提名朱震敏 先生、汪晓先生、张晖先生、赵宇先生、王靖焘先生和阮丽 娟女士为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期为自公 司股东会审议通过之日起三年。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事 就任前，原非独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定履行董事义务和职责。 出席会议的董事对上述候选人进行逐项表决，表决结果 如下： 18.01、提名朱震敏先生为公司第十届董事会非独立董事候选人 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对 18.02、提名汪晓先生为公司第十届董事会非独立董事候选人 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对 18.03、提名张晖先生为公司第十届董事会非独立董事候选人 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对 18.04、提名赵宇先生为公司第十届董事会非独立董事候选人 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对 18.05、提名王靖焘先生为公司第十届董事会非独立董事候选人 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对 18.06、提名阮丽娟女士为公司第十届董事会非独立董事候选人 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对 本议案已经提名委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并采用累积投票制对 每位候选人进行逐项投票表决。具体内容详见同日在《中国 证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于董事会换届选举 的公告》。 十九、关于审议《公司董事会换届选举暨提名第十届董 事会独立董事候选人》的议案 鉴于公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》 等法律法规和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名 委员会对候选人任职资格审查，公司董事会同意提名许建军 先生、牛天祥先生、梅运河先生和程涛先生为公司第十届董 事会独立董事候选人，任期为自公司股东会审议通过之日起 三年。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就 任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定履行董事义务和职责。 出席会议的董事对上述候选人进行逐项表决，表决结果 如下： 19.01、提名许建军先生为公司第十届董事会非独立董事候选人 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对 19.02、提名牛天祥先生为公司第十届董事会非独立董事候选人 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对 19.03、提名梅运河先生为公司第十届董事会非独立董事候选人 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对 19.04、提名程涛先生为公司第十届董事会非独立董事候选人 本议案已经提名委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，并采用累积投票制对 每位候选人进行逐项投票表决。具体内容详见同日在《中国 证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于董事会换届选举 的公告》。 二十、关于审议《增加公司注册资本及修订<公司章程>》 的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 本议案已经战略与ESG委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，具体内容详见同日在 《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于增加公司 注册资本及修订<公司章程>的公告》及《公司章程》。 二十一、关于审议《修订公司相关治理制度》的议案 本议案分项表决情况如下： 21.1、审议通过《关于修订<股东会议事规则>》的议案 表决情况为：10票赞成，0票反对，0票弃权 21.2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>》的议案 表决情况为：10票赞成，0票反对，0票弃权 21.3、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>》的议案 表决情况为：10票赞成，0票反对，0票弃权 21.4、审议通过《关于修订<独立董事专门会议制度>》的议案 表决情况为：10票赞成，0票反对，0票弃权 21.5、审议通过《关于修订<股东、董事、高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理制度>》的议案 表决情况为：10票赞成，0票反对，0票弃权 21.6、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>》的议案 表决情况为：10票赞成，0票反对，0票弃权 21.7、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记备案制度>》的 议案 表决情况为：10票赞成，0票反对，0票弃权 21.8、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>》的议案 表决情况为：10票赞成，0票反对，0票弃权 21.9、审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制 度>》的议案 表决情况为：10票赞成，0票反对，0票弃权 21.10、审议通过《关于废止<战略管理办法>》的议案 表决情况为：10票赞成，0票反对，0票弃权 本议案已经战略与ESG委员会审议通过，其中子议案 21.1、21.2项尚需提交公司股东会审议。具体内容详见同日 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《股东会议事 规则》《董事会议事规则》。 二十二、关于审议《公司与中国成套设备进出口集团 有限公司签署〈股权委托管理协议〉暨关联交易》的议案 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对（关联董事 朱震敏先生、张晖先生、赵宇先生、王靖焘先生、罗鸿达先 生回避表决）。 本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议，具体内容详见同日在《中 国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司与中国成 套设备进出口集团有限公司签署〈股权委托管理协议〉暨关 联交易的公告》。 二十三、关于审议《公司2026年度向通用技术集团财 务有限责任公司申请流动资金借款》的议案 根据公司业务发展和经营管理需要，公司控股孙公司亚 德（上海）环保系统有限公司2026年拟向通用技术集团财 务有限责任公司申请不超过5,500万元的流动资金借款。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对（关联董事朱 震敏先生、张晖先生、赵宇先生、王靖焘先生、罗鸿达先生 回避表决）。 本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。具体内容详见同日在 《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司二〇二五 年度股东会会议文件》。 二十四、关于审议《公司计提资产减值准备》的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过， 具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布 的《公司计提资产减值准备的公告》。 二十五、关于审议《公司成立储能事业部》的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 二十六、关于审议《提议召开公司二〇二五年度股东会》 的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 根据法律法规及《公司章程》规定，公司定于2026年5 月8日召开二〇二五年度股东会。 具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券 时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 发布的《关于召开公司二〇二五年度股东会的通知》《公司 二〇二五年度股东会会议文件》。 备查文件： 1、公司第九届董事会第三十六次会议决议 2、公司审计委员会会议决议 3、公司独立董事专门会议决议 特此公告。 中成进出口股份有限公司董事会 二〇二六年四月十七日 中财网
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