甘肃能化(000552):第十一届董事会第十一次会议决议
债券代码：127027 债券简称：能化转债 甘肃能化股份有限公司 第十一届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏负连带责任。一、会议召开情况 甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）第十一届董事会第十一次会议于2026年4月15日上午十点在兰州市七里河区瓜州路1230号甘肃能化19楼会议室召开，本次会议通知已于2026年4月7日以微信、OA、传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长谢晓锋主持，公司高管人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、会议审议情况 经与会董事审议，会议通过了以下决议： 1.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案； 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，公司符合上述法律法规规定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的要求和各项条件。 2.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案； 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合《甘肃能化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）及附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《交易协议》”），全体参加表决的董事逐项审议通过了本次交易的方案，主要内容如下： （1）本次交易方案概述 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 公司拟发行股份及支付现金购买甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”“交易对方”）持有的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司（以下简称“金昌化工”“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。 本次交易方案包括： ①本次发行股份及支付现金购买资产 公司以发行股份及支付现金方式购买能化集团持有的标的公司100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）； ②本次募集配套资金 公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次募集配套资金”）。 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （2）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 ①交易标的及交易对方 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为能化集团持有的金昌化工100%股权（以下简称“标的资产”）。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为能化集团。 ②交易价格及定价依据 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 标的资产的评估基准日为2026年3月31日。截至本次董事会召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备案确认的资产评估报告确定的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。 ③支付方式及支付期限 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的方式，最终向交易对方能化集团发行的股份数量及支付期限将由交易各方在公司审议重组报告书的董事会召开同时签署补充协议确定，并将在重组报告书中予以披露。 ④发行股份的种类、面值和上市地点 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。 ⑤发行方式及发行对象 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为能化集团。 ⑥定价基准日 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即公司第十一届董事会第十一次会议决议公告日。 ⑦发行价格及定价依据 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次交易首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价，最终确定为2.61元/股。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价的80%。最终发行价格须经公司股东会审议批准、经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册生效。 在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备案确认的资产评估报告确定的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，并由交易各方签署补充协议正式确定。 ⑧发行数量 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 = 本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产的股份发行数量以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。 根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。 最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经公司股东会批准、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 ⑨锁定期安排 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下，转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 交易对方在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司本次交易实施完毕起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限。 本次重组完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 ⑩过渡期间损益 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 公司应在本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会注册生效后，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期损益的确定以交割审计报告为准。 标的公司在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方以现金方式向公司全额补足。 ?滚存未分配利润的安排 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 公司于本次发行股份及支付现金购买资产项下发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。 ?相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 在公司与交易对方签署的附生效条件的《交易协议》满足各自约定的先决条件后30日内，交易对方应促使标的公司出具《交易协议》项下交易完成后标的公司变更的股东名册，载明公司为标的公司的股东，并办理标的公司股东的工商变更登记手续。 《交易协议》中对本次发行股份及支付现金购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反《交易协议》的约定，均应按照法律法规的规定及《交易协议》的约定承担相应违约责任。 ?债权债务安排及员工安置 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司的债权债务处理安排，标的公司本身的债权债务在《交易协议》项下交易完成后仍由其自行承担。 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。交易各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。 ?决议有效期 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 本次发行股份及支付现金购买资产方案的决议经公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内获得中国证监会注册生效，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 （3）本次募集配套资金的具体方案 ①发行股份的种类、面值和上市地点 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。 ②发行方式及发行对象 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册生效后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若中国证监会及深交所等对向特定对象发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。 ③定价基准日 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。 ④发行价格及定价依据 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册生效后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 ⑤发行数量 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。 发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以经公司股东会审议批准、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册生效数量为准。 在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 ⑥锁定期安排 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 向不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 ⑦滚存未分配利润的安排 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 公司于本次募集配套资金项下发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。 ⑧本次募集配套资金用途 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 本次募集配套资金拟用于上市公司支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用以及交易税费等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中披露。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 ⑨决议有效期 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 本次募集配套资金方案的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 如本次交易在上述有效期内获得中国证监会注册生效，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 3.关于《甘肃能化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案； 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《甘肃能化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《甘肃能化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。 4.关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案； 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《甘肃能化股份有限公司董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。 5.关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案； 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《甘肃能化股份有限公司董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。 6.关于本次交易构成关联交易的议案； 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《甘肃能化股份有限公司董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。 7.关于与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案； 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 赵澄环回避表决。 根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，经本次会议审议通过后，公司与交易对方能化集团签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 8.关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案； 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《甘肃能化股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。 9.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案； （1）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 （2）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定，4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 （3）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《甘肃能化股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。 10.关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案； 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《甘肃能化股份有限公司董事会关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。 11.关于公司本次交易相关交易主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定之情形的议案；表决结果：5同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《甘肃能化股份有限公司董事会关于公司本次交易相关交易主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组〉第三十条规定之情形的说明》。 12.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案； 表决结果：5同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《甘肃能化股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 13.关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案; 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《甘肃能化股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。 14.关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《甘肃能化股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 15.关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案； 表决结果：5同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《甘肃能化股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。 16.关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案； 表决结果：5同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 为高效、有序地完成公司本次交易相关事项，董事会提请公司股东会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于： （1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、交易对方、交易对价、支付方式与安排等事项；（2）根据中国证监会、深交所的审核情况和市场情况，按照股东会的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜； （3）制作、修改、补充、签署与本次交易有关的一切协议和文件； （4）根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律法规、规范性文件、《公司章程》以及公司股东会决议允许的范围内，终止本次交易或对本次交易的具体方案作出相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事项； （5）办理本次交易申报事项，根据监管部门的要求制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件材料；全权回复中国证监会、深交所等相关部门的反馈意见； （6）办理本次交易所需的所有审批、登记、备案、核准、同意、通知等相关手续，办理与本次交易有关的所有信息披露事宜； （7）负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件； （8）本次交易完成后，相应修改与公司注册资本、股本等有关的公司章程条款，办理税务、工商变更/备案等相关手续，签署相关法律文件； （9）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深交所上市等事宜； （10）在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必需的或适宜的所有行为及事项；（11）上述授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内获得中国证监会注册生效，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。 17.关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》。 18.关于聘请本次交易相关中介机构的议案。 表决结果：5同意，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案为关联交易事项，根据规定4名关联董事谢晓锋、陈勇、王立勇、赵澄环回避表决。 公司拟聘请以下中介机构为本次交易提供服务： （1）公司拟聘请国泰海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问（主承销商），拟聘请华龙证券股份有限公司为联席独立财务顾问或承销商，具体将签署协议确定； （2）公司拟聘请北京市盈科律师事务所担任本次交易的法律顾问； （3）公司拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构； （4）公司拟聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易的资产评估机构。 同时提请公司股东会授权管理层办理本次交易中介机构聘用有关事宜。 上述相关议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，鉴于董事会战略委员会委员谢晓锋、陈勇回避表决，故上述议案由董事会直接审议。 上述议案尚需提交公司股东会审议（议案17除外）。 三、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2.独立董事专门会议2026年第一次会议决议。 甘肃能化股份有限公司董事会 2026年4月17日 中财网
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