中南文化(002445):第六届董事会第二十二次会议决议
第六届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议通知于2026年4月5日以邮件方式送达全体董事，本次董事会于2025年4月15日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中，董事刘龙、李华以通讯方式参会表决，公司高级管理人员列席会议，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中南红文化集团股份有限公司章程》等的有关规定，会议由董事长薛健先生主持。经与会董事审议通过如下决议： 一、审议通过了《公司2025年年度报告全文及其摘要》 《公司2025年年度报告》于2026年4月17日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露，《公司2025年年度报告摘要》于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。 二、审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 公司2025年度董事会工作报告内容详见2026年4月17日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《公司2025年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”相关内容。 此外，公司独立董事金剑、李华、张文栋、许庆华、蔡建（已离任）向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》（详见同日的巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn），并将在2025年年度股东会上进行述职。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 三、审议通过了《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 四、审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 公司2025年度利润分配预案为：2025年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 五、审议通过了《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2025年度内部控制评价报告》。 该议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 六、审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》 公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用合计人民币158万元（含税），其中：2026年度财务报告审计费130万元，内部控制审计费28万元。自公司股东会审议通过之日起生效。 具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。 七、审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》 本议案因董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，直接提交董事会审议。 公司全体董事在审议本议案时回避表决，本议案将直接提交公司2025年度股东会审议。 具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。 八、审议通过了《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》 具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。 本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，董事、副总经理、董事会秘书蒋荣状先生回避表决，本议案获得通过。 九、审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》 为促进公司健康持续发展，满足公司及子公司日常经营的需求，公司及公司子公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过人民币30亿元（含），授信有效期为12个月，授信期间内，授信额度可循环使用。授信用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、票据贴现等综合业务。 董事会提请股东会授权公司董事长代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件。 具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 十、审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 为提高资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金委托理财，额度不超过16亿元（含），在该额度内资金可循环滚动使用。项目限定为：购买金融机构发行的理财产品与债券。公司董事会提请股东会授权管理层负责实施具体相关事宜，期限自2025年年度股东会审议通过之日起十二个月内有效。 具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 十一、审议通过了《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》 董事会审计委员会已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。 具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 十二、审议通过了《董事会关于独立董事2025年度独立性评估的专项意见》公司董事会依据现任独立董事出具的《独立董事自查情况表》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估，并出具了《董事会关于独立董事2025年度独立性评估的专项意见》。 具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事2025年度独立性评估的专项意见》。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，独立董事金剑、李华、许庆华、张文栋先生回避表决，本议案获得通过。 十三、审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保持核心管理团队的稳定性及经营管理水平，董事会同意修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 十四、审议通过了《关于公司控股子公司增加2026年度日常关联交易预计额度的议案》 公司于2025年12月19日召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司2026年1月日常关联交易预计的议案》，预计2026年1月份公司控股子公司江阴市华西新法兰管件有限公司与关联方江阴市华西法兰管件有限公司、江苏华西售电有限公司、江阴市华西热电有限公司发生日常关联交易总金额不超过人民币2,815万元（不含税）。 现根据公司及子公司实际经营情况及业务发展规划，公司控股子公司拟增加与关联方江阴市新国联集团有限公司（以下简称“新国联集团”）及其控股子公司的2026年度日常关联交易预计30,000万元（不含税），其中向新国联集团及其控股子公司出售商品增加30,000万元（不含税）。 新国联集团是公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司增加2026年度日常关联交易预计额度的公告》。 该议案已经独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚先生已回避表决，本议案获得通过。 十五、审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》 公司决定于2026年5月15日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2025年年度股东会。具体内容详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 特此公告。 中南红文化集团股份有限公司董事会 2026年4月17日 中财网
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