科华生物(002022):第十届董事会第二十次会议决议
公告编号：2026-015 债券代码：128124 债券简称：科华转债 上海科华生物工程股份有限公司 第十届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2026年4月3日以邮件方式送达全体董事及高级管理人员，会议于2026年4月15日在上海市徐汇区钦州北路1189号公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次会议由公司董事长李明先生主持。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人（包含3名独立董事）。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海科华生物工程股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 《2025年度董事会工作报告》同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。 独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查报告》，经认真审核，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等规定并出具了《董事会关于独立董事独立性的评估意见》。《独立董事2025年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性的评估意见》同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 （二）审议通过《关于<2025年度总裁工作报告>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （三）审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》 《2025年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-016）同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，鉴于公司2025年度业绩亏损，综合考虑公司中长期发展规划和短期经营实际情况，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 具体详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-017）。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》 《2025年度内部控制自我评价报告》同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海科华生物工程股份有限公司内部控制审计报告》，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （六）审议通过《关于<2025年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 具体详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2026-018）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海科华生物工程股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （七）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》 公司董事会同意将募投项目“集采及区域检测中心建设项目”“化学发光生产线建设项目（调整）”达到预定可使用状态的日期延期至2027年6月30日。本次部分募投项目延期调整，是公司根据项目实施的实际情况作出的谨慎决定，不涉及募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。 具体详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2026-019）。 中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司部分募投项目延期事项的核查意见》，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （八）审议通过《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2026年-2028年)>的议案》 《未来三年股东分红回报规划（2026年-2028年）》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （九）审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》公司董事会同意公司及子公司开展总金额不超过等值人民币10,000万元的外汇套期保值业务，动用的交易保证金和权利金上限不超过等值人民币1,000万元。有效期限自董事会审议通过之日起12个月内。在上述有效期限及额度范围内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。董事会授权公司董事长或其授权的管理层在上述额度和有效期限内行使相关决策权、签署相关法律文件，授权财务部门实施具体相关事宜。 具体详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-020）。公司编制了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十）审议通过《关于修订<董事薪酬管理制度><高级管理人员薪酬管理制度>并合并为<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 公司董事会同意修订公司《董事薪酬管理制度》《高级管理人员薪酬管理制度》并合并为《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十一）审议《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》具体详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-021）。 本议案已在提交董事会审议前先行提交董事会薪酬与考核委员会审议，由于薪酬与考核委员会委员回避表决后表决人数不足，该议案直接提交董事会审议。 由于关联董事回避表决，非关联董事人数不足三人，本议案直接提交公司2025年度股东会审议。 （十二）审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》 具体详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-021）。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 关联董事李明先生、苗保刚先生、梁佳明先生回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 （十三）审议《关于购买董高责任险的议案》 具体详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董高责任险的公告》（公告编号：2026-022）。 本议案已在提交董事会审议前先行提交董事会薪酬与考核委员会审议，由于薪酬与考核委员会委员回避表决后表决人数不足，该议案直接提交董事会审议。 全体董事回避表决，本议案直接提交公司2025年度股东会审议。 （十四）审议通过《关于召开公司2025年度股东会的议案》 公司拟定于2026年5月8日（星期五）召开2025年度股东会。 具体详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-023）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第十届董事会审计委员会第十四次会议决议； 2、第十届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议； 3、第十届董事会第二十次会议决议。 特此公告。 上海科华生物工程股份有限公司董事会 中财网
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