乔治白(002687):乔治白董事会秘书制度（2026年4月）
董事会秘书制度 第一章 总则 第一条为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核等工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及《XX股份有限公司章程》的规定，特制定本制度。 第二章 设置及任职资格 第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责。 董事会秘书作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司指派董事会秘书、证券事务代表或代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。 第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书候选人在被提名时，提名人及候选人应说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事和高级管理人员的情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 职责范围 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益，并保证信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性。 （一）负责公司和相关当事人与有关机构之间的及时沟通和联络； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，具体协调公司信息披露事务管理制度的实施和执行，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交有关会议文件和资料； （五）参加股东会和董事会会议，负责制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、审计委员会成员和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向有关机构报告； （七）负责保管公司股东名册、董事和审计委员会成员及高级管理人员名册、控股股东及董事、审计委员会成员和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等； （八）负责定期对公司董事、审计委员会成员、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展包括涉及信息披露方面的相关培训，协助其了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、公司章程及其他有关规定时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的审计委员会成员就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关审计委员会成员和其个人的意见记载于会议记录上，同时向有关部门报告；（十）《公司法》、《公司章程》要求履行的其他职责。 审计委员会成员、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会以及高级管理人员有责任保证将公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息及时通报给董事会秘书。 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人有责任保证将本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书。 控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，有责任及时将其通报给董事会秘书。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 公司董事、高级管理人员及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证，公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。 第六条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向相关监管部门报告。 第七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四章 聘任与解聘 第八条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会任届满止，可连聘连任。 第九条董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内经董事会审议通过后解聘董事会秘书： （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第十一条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书辞职时，应提前一个月通知公司董事会并说明原因。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第十二条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本制度第【五】条执行。 第十三条董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作，直至公司正式聘任董事会秘书。 第十四条公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十五条董事会秘书有权在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第五章 附则 第十六条公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。 第十七条有下列情形之一的，公司应当修改本制度： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本制度规定的事项与修改（二）董事会决定修改本制度。 第十八条本规则的解释权归公司董事会。 第十九条本规则经公司董事会通过之日起生效。 浙江乔治白服饰股份有限公司 2026年4月 中财网
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