慈文传媒(002343):第九届董事会第三十三次会议决议
慈文传媒股份有限公司 第九届董事会第三十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次会议于2026年4月15日在江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心28楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2026年4月3日以电子邮件、微信等方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长花玉萍女士主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议对各项议案审议及表决的情况如下： 1．审议通过《2025年度总经理工作报告》 报告期内，以公司总经理为首的经营班子在董事会的领导下，带领全体员工稳步有序推进实施“1133”发展战略规划，坚持以精品内容为核心，努力推进影视主业高质量发展，主投主控重大剧目《沉默的荣耀》成为“现象级剧集”；同时，积极布局创新增长业务领域，多元拓展微短剧、演唱会等业务。公司全年实现营业收入39,785.97万元，较上年同期增长8.69%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,807.76万元，较上年同期下降159.57%，主要系影视业务毛利率同比下降、信用减值损失计提同比增加所致。 表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 2．审议通过《2025年度董事会工作报告》 公司《2025年度董事会工作报告》于2026年4月17日披露在巨潮资讯网。 公司独立董事余新培先生、王四新先生、席彦超先生分别向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。详见2026年4月17日在巨潮资讯网披露的公告。 表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 3．审议通过《2025年度财务决算报告》 公司《2025年度财务决算报告》于2026年4月17日披露在巨潮资讯网。 本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。 表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 4．审议通过《<2025年年度报告>及其摘要》 经董事会审议，全体董事一致认为公司《2025年年度报告》的编制程序符合法律、行政法规以及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。全体董事对公司《2025年年度报告》签署了书面确认意见。 公司《2025年年度报告》于2026年4月17日披露在巨潮资讯网，《2025年年度报告摘要》同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网。 本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。 表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 5．审议通过《2025年度社会责任报告》 2025 2026 4 17 公司《 年度社会责任报告》于 年月 日披露在巨潮资讯网。 表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 6．审议通过《2025年度利润分配预案》 2025 公司董事会拟定 年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司于2026年4月17日披露在《证券时报》及巨潮资讯网的《关于2025年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本的公告》。 2025年度，公司以集中竞价交易方式累计回购股份1,269,400股，并已完成注销，实际管指引第9号——回购股份》相关规定，公司2025年度视同现金分红10,000,537元。 本议案经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。 表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 7．审议通过《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》 详见公司于2026年4月17日披露在《证券时报》及巨潮资讯网的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》。 表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 8．审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》 公司根据法律法规的要求和自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效执行，保证了内部控制目标的实现。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。 公司《2025年度内部控制自我评价报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）出具的《2025年度内部控制审计报告》于2026年4月17日披露在巨潮资讯网。 本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。 表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 9．审议通过《关于修订<董事薪酬管理制度>的议案》 为保障公司董事依法履行职责，健全公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，促使公司董事更好地履行勤勉尽责义务，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，公司将2023年4月修订发布的《董事、监事薪酬管理制度》更名2026 4 17 为《董事薪酬管理制度》，并对相关条款进行了修订。具体内容详见公司于 年月日披露在巨潮资讯网的《董事薪酬管理制度（2025年4月修订）》。 本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。 表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 10．审议通过《关于修订<高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》为保障公司高级管理人员依法履行职责，积极参与公司决策与管理，健全公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，公司对《高级管理人员薪酬与考核管理制度》进行了相应修订。具体内容详见公司于2026年4月17日披露在巨潮资讯网的《高级管理人员薪酬与考核管理制度（2025年4月修订）》。 本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。 表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 11．审议《关于董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》公司董事2025年度薪酬情况详见《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“四、3．董事、高级管理人员薪酬情况”。 公司董事2026年度薪酬方案如下：按照公司《董事薪酬管理制度》等的规定，在公司任职的非独立董事根据其担任的具体管理职务或负责的具体工作，按照《高级管理人员薪酬与考核管理制度》及相关制度的规定领取薪酬，公司不另行发放董事津贴；未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴；独立董事领取独立董事津贴，津贴标准为每人每年税前6万元。 本议案在提交公司董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。 基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2025年年度股东会审议。 12 2025 2026 ．审议通过《关于高级管理人员 年度薪酬情况及 年度薪酬方案的议案》公司高级管理人员2025年度薪酬情况详见《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“四、3．董事、高级管理人员薪酬情况”。 2026 公司高级管理人员 年度薪酬方案如下：按照公司《高级管理人员薪酬与考核管理制度》及相关制度的规定，根据高级管理人员在公司担任的具体管理职务或负责的具体工作及其实际工作绩效，并结合公司实际经营业绩等方面情况综合确定；薪酬由基本薪酬和绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%；基本性兑现，如有多预发部分予以追回；绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据，绩效评价依据经审计的财务数据开展，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。 本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，关联董事赵建新先生、周敏先生回避表决。 表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 13．审议通过《关于2025年度计提信用及资产减值准备与核销资产的议案》具体内容详见公司于2026年4月17日披露在《证券时报》及巨潮资讯网的《关于2025年度计提信用及资产减值准备与核销资产的公告》。 本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。 表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 14．审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》 公司《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》于2026年4月17日披露在巨潮资讯网。 公司独立董事对本议案回避表决。 表决结果：以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 15．审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》 公司《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》于2026年4月17日披露在巨潮资讯网。 本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。 表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 16．审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》 公司《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》于2026年4月17日披露在巨潮资讯网。 本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。 表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 17．审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 大信会计师事务所具有证券业务资格，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，遵循独董事会拟续聘大信会计师事务所为公司2026年度财务报表及内部控制审计机构。具体内容详见公司于2026年4月17日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。 本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。 表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 18．审议通过《关于公司及子公司2026年度申请综合授信额度及提供担保额度的议案》 为满足公司生产经营和发展的需要，公司及合并报表范围内的子公司（以下统称“公司及子公司”）拟向银行及其他机构申请综合授信业务，授信额度总计不超过人民币10亿元整（最终以实际审批的授信额度为准）。上述额度在有效期内可以循环使用，无需公司另行出具决议。上述额度不等于公司及子公司的实际融资金额，在此额度内，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求确定。 针对上述授信额度，由公司与子公司之间相互提供总计不超过10亿元的担保额度（包括子公司之间相互担保）；其中，为资产负债率70%以上的担保对象提供担保的额度不超过2亿元，为资产负债率70%以下的担保对象提供担保的额度不超过8亿元。该额度可循环使用，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。具体担保种类、方式、金额及保证期间按照合同约定执行。 公司董事会提请股东会同意董事会授权总经理或总经理指定的授权代理人签署上述授信融资及担保事项相关的合同及法律文件，同意董事会授权管理层办理上述授信及担保额度内的相关事项及手续，无需公司另行出具董事会或股东会决议。本议案及授权有效期限自股东会审议通过之日起，至下一年度股东会召开之日止。 《关于公司及子公司2026年度申请综合授信额度及提供担保额度的公告》于2026年4月17日披露在《证券时报》及巨潮资讯网。 9 0 0 表决结果：以 票同意， 票反对， 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 19．审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》 根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司定于2026九届董事会第三十三次会议审议通过的相关议案。《关于召开2025年年度股东会的通知》于2026年4月17日披露在《证券时报》及巨潮资讯网。 表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 三、备查文件 1．经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会第三十三次会议决议；2．公司第九届董事会审计委员会第二十二次会议决议； 3．公司第九届董事会2026年第一次独立董事专门会议决议； 4．公司第九届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议。 特此公告。 慈文传媒股份有限公司董事会 2026 4 15 年月 日 中财网
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