新恒泰(920028):董事会议事规则
浙江新恒泰新材料股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度于 2026年 4月 15日经公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 浙江新恒泰新材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确浙江新恒泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件以及《浙江新恒泰新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，执行股东会的决议。 第三条 公司董事会由 7名董事组成，设董事长 1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中包括 3名独立董事，1名职工代表董事。 董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。 第四条 董事会依法行使下列职权： （一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八） 决定董事会工作机构及公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订公司章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五） 公司股东会授予的其他职权； （十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司章程其他条款冲突的情况下有效；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 董事会设置审计委员会，审计委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员中独立董事应当过半数，且应由不在公司担任高级管理人员的董事担任，审计委员会的召集人应为独立董事中的会计专业人士。 董事会另设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第六条 公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。 第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大交易事项（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第八条 公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本规则所称“交易”包括以下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 除公司章程及本规则另有规定以外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条第一款的规定。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，履行相应审议程序。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，履行相应审议程序。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，履行相应审议程序。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，履行相应审议程序。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。 公司连续 12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，履行相应审议程序；已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第九条 公司对外提供担保，应当提交董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；达到公司章程或股东会议事规则规定需提交股东会审议批准的，还需提交股东会审议批准。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议；除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序；董事会或者股东会未审议通过该等关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 公司不得为公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 第十一条 公司与关联人发生的如下关联交易（提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上，且金额超过 300万元的关联交易。 其他有关关联交易的审议程序等情况参见公司关联交易管理制度的相关规定。 第三章 董事长 第十二条 董事会设董事长 1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。 第十三条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会会议和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件； （四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （五） 法律法规、规范性文件和公司章程规定的，以及董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。 第十四条 除法律另有规定外，董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会组织机构 第十五条 公司设董事会秘书 1名，负责公司股东会、董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第十六条 董事会秘书由公司董事长提名，经公司董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。 第十七条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十八条 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的 2个交易日内发布公告，并向北交所报备。 第十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第二十条 证券部配合董事会秘书处理董事会秘书相关事务。董事会秘书负责保管董事会印章。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书可以指定公司有关人员协助其处理日常事务。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告。 第二十一条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会；专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责，人数不得少于三名，且应为单数；战略委员会成员至少应包括一名独立董事，其他专门委员会应有过半数成员为独立董事；战略委员会的召集人应为公司董事长，其他专门委员会的召集人应为独立董事，其中审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第五章 董事会会议制度 第二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。 第二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、独立董事、三分之一以上董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第二十四条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 5日前以书面方式通知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式随时通知全体董事，并于董事会召开时以书面方式确认。 第二十五条 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除法律法规、规范性文件以及公司章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事应当书面委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明委托人和代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托代为出席会议。 第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议表决、通讯（电话）表决或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会决议以书面传签的方式作出决议时，每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。 第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向会议召集人、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员与会解释有关情况。 对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。 第三十一条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式进行表决，并经与会董事签字确认。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放弃在该次会议上的投票权。 应被解除职务但仍未解除的相关董事，参加董事会会议并投票的，其投票无效。 第三十二条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为 10年。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。 第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一） 法律法规及规范性文件规定董事应当回避的情形； （二） 董事本人认为应当回避的情形； （三） 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。如相关关联交易议案形成决议需经三分之二以上董事通过，则须经非关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第三十四条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。 第三十六条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书及记录人应当在会议记录上签字。董事会会议记录作为公司档案保存。 第三十八条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六） 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 第四十一条 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议表决票、经与会董事签字确认的会议记录和董事会决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于 10年。 第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第六章 附则 第四十五条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正，相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求相关人员予以纠正。 第四十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行；本规则与相关法律法规、规范性文件或公司章程相抵触或不一致时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并相应修订，报公司股东会审议通过。 第四十七条 本规则所称“以上”“以内”都含本数，“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。 第四十八条 本规则构成公司章程的附件，自股东会审议通过后生效实施。 第四十九条 本规则由董事会负责解释。 浙江新恒泰新材料股份有限公司 董事会 2026年 4月 16日 中财网
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