天安新材(603725):天安新材关于第五届董事会第五次会议决议
广东天安新材料股份有限公司 关于第五届董事会第五次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 公司全体董事均出席本次会议 ? 本次董事会会议全部议案均获通过，无反对票 一、董事会会议召开情况 广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知已于2026年4月6日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于2026年4月16日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事长吴启超先生召集和主持本次会议，公司高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《2025年度董事会工作报告》 （1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 （2）本议案尚需提请2025年年度股东会审议。 2、审议通过了《2025年度总经理工作报告》 （1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 3、审议通过了《独立董事2025年度述职报告》 相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事2025年度述职报告（李云超）》、《广东天安新材料股份有限公司独立董事2025年度述职报告（罗琴）》、《广东天安新材料股份有限公司独立董事2025年度述职报告（张勃兴）》。 （1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 （2）公司股东会将听取独立董事2025年度述职报告。 4、审议通过了《2025年年度报告及其摘要》 公司董事会及全体董事保证公司2025年年度报告全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。 相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2025年年度报告》及《广东天安新材料股份有限公司2025年年度报告摘要》。 （1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 5、审议通过了《关于2025年度公司内部控制评价报告的议案》 本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。 相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。 （1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 6、审议通过了《公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》本议案在提交董事会审议前已经战略与可持续发展委员会审议通过。 相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。 （1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 7、审议通过了《2026年第一季度报告》 公司董事会及全体董事保证公司2026年第一季度报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。 相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2026年第一季度报告》。 （1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 8、审议通过了《关于公司独立董事独立性的专项意见的议案》 相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司董事会关于公司独立董事独立性的专项意见》。 （1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 9、审议通过了《2025年度董事会审计委员会履职报告》 本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。 相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职报告》。 （1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 10、审议通过了《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》 本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。 相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2025年会计师事务所履职情况评估报告》。 （1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 11、审议通过了《审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。 相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。 （1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 12、审议通过了《公司2025年度利润分配预案》 公司2025年度利润分配预案为：拟以公司2025年度利润分配方案实施时股权登记日（具体日期将在权益分派实施公告中明确）的总股本扣除公司回购专用账户的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税）。 截至本公告披露日，公司总股本为304,857,680股，扣减回购专用证券账户中股份数3,650,320股后的股份数为301,207,360股，以此计算合计拟派发现金红利36,144,883.20元（含税），占公司2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为32.40%。 相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2025年度利润分配预案的公告》。 （1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 （2）本议案尚需提请2025年年度股东会审议。 13、审议通过了《关于公司及子公司2026年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的议案》 为满足公司及子公司的经营发展计划和战略实施的资金需要，公司及全资子公司、控股子公司2026年度预计向银行等金融机构申请授信总额不超过人民币27亿元。同时，公司2026年度担保预计总额度为19亿元（含已实施的担保）。 在上述授信及担保额度范围内，公司及控股子公司将根据实际经营情况，首次或逐笔签订具体授信或担保协议，具体以实际签约为准。该等综合授信、担保事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。以上授信额度和担保额度有效期自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，在授权期限内额度可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或担保事宜另行召开董事会、股东会。 本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司及子公司2026年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的公告》。 （1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 （2）本议案尚需提请2025年年度股东会审议。 14、审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》 本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。 相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告》。 （1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 15、审议通过了《关于2026年度对外捐赠预算总额及股东会对董事会授权权限的议案》 为回报社会、履行社会责任，响应国家共同富裕的号召，公司及全资子公司或控股子公司2026年度对外捐赠预算总额为不超过人民币200万元，包括现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其价值）。 （1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 （2）本议案尚需提请2025年年度股东会审议。 16、审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。 （1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 （2）本议案尚需提请2025年年度股东会审议。 17、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 本议案的具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。 （1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 18、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》 本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。 本议案的具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。 （1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 19、审议通过了《关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》本议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会审议，因全体委员回避表决，直接提交董事会审议。 本议案的具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2025年薪酬情况及2026年度薪酬方案的公告》。 （1）表决结果：全体董事回避表决，直接提交股东会审议。 （2）本议案尚需提请2025年年度股东会审议。 20、审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 本议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会审议通过。 本议案的具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2025年薪酬情况及2026年度薪酬方案的公告》。 （1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。其中董事吴启超、曾艳华因同时担任公司高级管理人员，已回避表决。 （2）公司股东会将听取高级管理人员2025年薪酬情况及2026年度薪酬方案21、审议通过了《关于制定公司〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》为完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会审议通过。 本议案的具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 （1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 （2）本议案尚需提请2025年年度股东会审议。 22、审议通过了《关于公司2026年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》本议案的具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2026年度“提质增效重回报”专项行动方案》。 （1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 23、审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》 本议案在提交董事会审议前已经提名委员会审议通过。 本议案的具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司董事辞职暨选举非独立董事的公告》。 （1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 （2）本议案尚需提请2025年年度股东会审议。股东会将对董事候选人采用累积投票制进行逐项表决。 24、审议通过了《关于提议召开公司2025年年度股东会的议案》 （1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。 特此公告。 广东天安新材料股份有限公司董事会 2026年 4月 17日 中财网
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