润农节水(920964):第四届董事会第二十一次会议决议
河北润农节水科技股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年 4月 15日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场和线上相结合 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年 4月 5日以电子邮件和电话方式发出 5.会议主持人：董事长杨华林 6.会议列席人员：高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 会议召集、召开、议案审议程序及表决等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于 2025年年度报告及摘要的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年年度报告》（公告编号：2026-013）及《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-014）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 公司第四届董事会审计与风险委员会第十六次会议审议通过，并将本议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司 2025年度不进行权益分派的议案》 1.议案内容： 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2025年 12月 31日，公司合并报表的未分配利润为 327,794,070.56元，母公司未分配利润为 308,113,498.80元。公司 2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润为-16,769,481.70元，母公司净利润为-2,170,922.90元，公司 2025年度亏损。 另外，公司在 2025年 10月及 2026年 1月分别成立全资子公司内蒙古润农、湖北润农，两家公司尚处于初创期，对资金有较大需求；公司主营业务稳步发展，在 2025年度中标多个大型项目，项目的落地实施需要较大的资金投入；为弥补自有资金不足问题，公司的银行贷款金额呈连续增长态势，使得利息费用对利润增长形成牵制。 综上，为保障公司现金流的稳定，实现公司持续、稳定、健康发展，根据《公司章程》一百六十八条关于现金、股票分红具体条件的规定，公司决定 2025年度不派发现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。 公司 2025年度不进行权益分派说明： 公司 2025年度亏损，不满足《公司章程》一百六十八条关于现金、股票分红具体条件的规定。 《公司章程》第一百六十八条的规定如下： 现金、股票分红具体条件和比例 （一）公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应优先采取现金方式分配股利。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东会审议通过。 在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利： （1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； （2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。 （二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 公司第四届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过、第四届董事会审计与风险委员会第十六次会议审议通过，并将本议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于 2025年度审计报告的议案》 1.议案内容： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025年度的财务情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度审计报告》（公告编号：2026-017）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 公司第四届董事会审计与风险委员会第十六次会议审议通过，并将本议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于 2025年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》 1.议案内容： 公司对 2025年度的内部控制情况编制了自我评价报告，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具财务报告内部控制审计报告。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2026-019）及《内部控制审计报告》（公告编号：2026-018）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 公司第四届董事会审计与风险委员会第十六次会议审议通过，并将本议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于 2025年度董事会工作报告的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》（公告编号：2026-020）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于 2025年度总经理工作报告的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司总经理对 2025年度开展的工作进行了总结回顾，编制并提交了《2025年度总经理工作报告》。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于公司及控股子公司 2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于公司及控股子公司 2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2026-039）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 公司第四届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过，并将本议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （八）审议《关于 2026年度董事薪酬方案的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-031）。 2.回避表决情况 所有董事均为关联董事，全部回避表决。 公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并将本议案提交董事会审议。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。 （九）审议通过《关于 2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-031）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并将本议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 涉及关联交易，董事兼任高级管理人员的丁辉俊先生、张国峰先生、余娟女士、范亮先生对本议案回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2026-030）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并将本议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事换届公告》（公告编号：2026-032）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 公司第四届董事会提名委员会第四次会议审议通过，并将本议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事换届公告》（公告编号：2026-032）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 公司第四届董事会提名委员会第四次会议审议通过，并将本议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十三）审议通过《关于董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》 1.议案内容： 公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，董事会就独立董事的独立性情况出具了专项意见。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2026-021）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十四）审议通过《关于 2025年度独立董事述职报告的议案》 1.议案内容： 公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》中的相关规定，对 2025年度的履职情况进行总结，形成了《2025年度独立董事述职报告》。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》（公告编号：2026-022、2026-023、2026-024、2026-041、2026-042）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十五）审议通过《关于董事会审计与风险委员会 2025年度履职情况报告的议案》 1.议案内容： 公司董事会审计与风险委员会在 2025年度任期内勤勉尽责，积极开展工作，认真履行职责，对期内履职情况进行了汇报。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计与风险委员会 2025年度履职情况报告》（公告编号：2026-025）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 公司第四届董事会审计与风险委员会第十六次会议审议通过，并将本议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十六）审议通过《关于 2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等的规定和要求，董事会对会计师事务所 2025年度履职情况做了评估。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2026-026）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 公司第四届董事会审计与风险委员会第十六次会议审议通过，并将本议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十七）审议通过《关于审计与风险委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等的规定和要求，董事会审计与风险委员会对会计师事务所 2025年度履职情况做了评估。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《审计与风险委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2026-027）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 公司第四届董事会审计与风险委员会第十六次会议审议通过，并将本议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十八）审议通过《关于 2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（公告编号：2026-028）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 公司第四届董事会审计与风险委员会第十六次会议审议通过，并将本议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十九）审议通过《关于环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》 1.议案内容： 根据北京证券交易所《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 11 号——可持续发展报告（试行）》《北京证券交易所上市公司可持续发展报告编制指南》等相关要求，公司编制了《环境、社会和公司治理（ESG）报告》。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《环境、社会和公司治理（ESG）报告》（公告编号：2026-040）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二十）审议通过《关于提请召开 2025年年度股东会的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开 2025年年度股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2026-016）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 《第四届董事会第二十一次会议决议》 《第四届董事会提名委员会第四次会议决议》 《第四届董事会独立董事专门会议第九次会议决议》 《第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》 《第四届董事会审计与风险委员会第十六次会议决议》 河北润农节水科技股份有限公司 董事会 2026年 4月 16日 中财网
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