炬申股份(001202):第四届董事会第七次会议决议
炬申物流集团股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 炬申物流集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2026年4月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2026年4月4日以电子邮件形式通知了全体董事。本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，其中董事曾勇发先生，独立董事李萍女士、匡同春先生、石安琴女士通过通讯方式参加会议。会议由董事长雷琦先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 全体与会董事经认真审议，形成以下决议： （一）审议通过《关于公司〈2025年年度报告〉全文及摘要的议案》公司2025年年度报告全文及摘要的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于公司〈2025年度董事会工作报告〉的议案》 2025年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度，认真履行股东会赋予的职责，贯彻落实股东会的各项决议，不断规范公司治理，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。 公司独立董事李萍、匡同春、石安琴、杨中硕（已离任）分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》。公司在任独立董事李萍、匡同春、石安琴将在公司2025年年度股东会上向股东做述职报告。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《2025年度董事会工作报告》及独立董事向公司董事会提交的《2025年度独立董事述职报告》。 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于〈董事会对独立董事独立性评估的专项意见〉的议案》董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，就公司独立董事李萍、匡同春、石安琴、杨中硕（已离任）的独立性情况进行了评估。 评估意见具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。 独立董事李萍、匡同春、石安琴回避表决。 议案表决情况：本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《关于董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 2025 （五）审议通过《关于公司〈 年度总经理工作报告〉的议案》 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 （六）审议通过《关于公司 2025年度利润分配预案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，结合公司战略发展规划及业务拓展的资金需求，并综合考虑公司经营现状和资金状况等因素，为提高公司财务的稳健性，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2025年度利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，不以公积金转增股本。 具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《关于公司2025年度利润分配预案的公告》。 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于提请股东会授权董事会制定并执行 2026年中期分红方案的议案》 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会在公司当期盈利、累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足持续经营和长期发展的需求情况下，董事会可根据公司经营情况、资金需求、现金流情况等，制定具体的2026年度中期分红方案，包括但不限于决定是否进行中期分红、分红金额（金额上限不超过当期归属于上市公司股东的净利润）、实施时间等。在公司股东会授权董事会制定公司2026年中期分红方案的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理中期分红方案执行的具体事宜，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《关于提请股东会授权董事会制定并执行2026年中期分红方案的公告》 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于公司〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《2025年度内部控制评价报告》。 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 （九）审议通过《关于公司〈2025年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《2025年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。保荐人对该事项发表了专项核查意见。 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 （十）审议《关于 2026年度董事薪酬方案的议案》 为充分调动公司董事的积极性和创造性，建立和完善责任权利相适应的激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，综合考虑行业状况及公司生产经营实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会提议2026年度董事薪酬方案如下： 1、公司独立董事，采用固定津贴制，固定津贴为10.5万元/年（含税）。 2、公司非独立董事，除根据其在公司担任的具体管理职务，依据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定领取薪酬外，公司另行支付董事津贴3000元/月（含税）。 本议案因涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交公司董事会审议。 本议案因涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，将直接提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于 2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》 为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，建立责任权利相适应的激励约束机制，合理确定公司高级管理人员的绩效评价标准、薪酬水平及支付方式，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定2026年度高级管理人员薪酬方案如下：公司高级管理人员采用年薪制：年薪=基本薪酬+绩效薪酬。 1 、公司高级管理人员具体基本薪酬根据相应管理职务、承担责任等因素确定，最终依据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定领取薪酬。公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。 2、公司可根据2026年度经营目标完成情况、兼职其他职务和特定工作任务等情况，对薪酬作另行适当调整和专项奖励。 上述薪酬均为含税薪酬。 关联董事雷琦、李俊斌、曾勇发回避表决。 议案表决情况：本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员曾勇发已回避表决。 （十二）审议通过《关于公司<2025年年度财务决算报告>的议案》 具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《2025年年度财务决算报告》。 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》 鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关工作尚在有序推进中，为保证公司本次发行工作的有效性，确保本次发行有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，现提请将本次发行的股东会决议的有效期自原有效期届满之日起延长十二个月。 具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期及相关授权有效期的公告》。 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （十四）审议通过《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》 鉴于公司本次发行的相关工作尚在有序推进中，为保证公司本次发行工作的有效性，确保本次发行有关事宜的顺利进行，现提请股东会将授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长十二个月。同时，在公司股东会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。 具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期及相关授权有效期的公告》。 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2025年年度股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （十六）审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，对《董事会秘书工作制度》进行修订，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《董事会秘书工作制度（2026年4月）》。 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 （十七）审议通过《关于全资子公司注销分公司的议案》 董事会同意公司的全资子公司广东炬申仓储有限公司注销广东炬申仓储有限公司巩义分公司，并授权公司管理层办理相关注销事宜。本次全资子公司注销分公司是为了进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。 具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《关于全资子公司注销分公司的公告》。 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 （十八）审议通过《关于聘任副总经理、变更董事会秘书的议案》 根据公司经营发展需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任裴爽先生、于冬梅女士为公司副总经理，任期自公司本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 裴爽先生因工作变动申请辞去公司董事会秘书职务，裴爽先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后裴爽先生仍在公司担任副总经理职务。鉴于前述情况，经公司董事长提名、董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任于冬梅女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。于冬梅女士长期从事资本市场相关工作，并已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训证明，具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识、职业道德和个人品德，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《关于聘任副总经理、变更董事会秘书及聘任证券事务代表的公告》。 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 （十九）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际工作的需要，公司董事会同意聘任林家琪女士为证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。 具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《关于聘任副总经理、变更董事会秘书及聘任证券事务代表的公告》。 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 （二十）审议通过《关于提请召开 2025年年度股东会的议案》 根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会提请于2026年5月8日下午2点40分召开2025年年度股东会，公司在任独立董事将在本次年度股东会上进行述职。 具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、公司第四届董事会第七次会议决议； 2、其他相关文件。 特此公告。 炬申物流集团股份有限公司董事会 2026年4月17日 中财网
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