炬申股份(001202):2025年度董事会工作报告

 时间：2026年04月16日 21:11:06 中财网
原标题:炬申股份:2025年度董事会工作报告

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2025年度董事会工作报告
报告期内公司董事会全体成员严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实勤勉履职，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，认真执行股东会的各项决议，积极开展董事会各项工作，为公司治理、战略、经营、管理的规范和发展而忠实勤勉履职。现将2025年年度董事会工作报告如下：
一、2025年度经营情况回顾
2025年，公司管理层及全体员工在董事会的带领下，紧紧围绕年初既定经营计划，有序开展各项工作，持续推进公司高质量发展。2025年度，具体财务数据详见公司披露的年度报告。

二、2025年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况及会议内容
根据法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，2025年度公司董事会共计召开9次会议，其中召开定期会议2次，临时会议7次，确保公司发展方向及各项经营活动的顺利开展，充分发挥了董事会的决策功能，会议的召集、召开程序，符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。全体董事严格遵循公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行所承担的职责，均能够按时出席会议，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。

具体召开情况如下：

会议届次召开日期会议议案表决结果
第三届董事 会第二十九 次会议2025-04-161、《关于公司<2024年年度报告>全文及摘要的 议案》； 2、《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议 案》； 3、《关于<董事会对独立董事独立性评估的专项 意见>的议案》； 4、《关于会计师事务所2024年度履职情况评估 报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告的议 案》； 5、《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议议案 10 全体董事 回避表决 直接提交 公司股东 会审议， 其他议案 均审议通 过
会议届次召开日期会议议案表决结果
　　案》； 6、《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》； 7、《关于公司2024年度利润分配及公积金转增 股本预案的议案》； 8、《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的 议案》； 9、《关于公司<2024年年度募集资金存放与使用 情况的专项报告>的议案》； 10、《关于2025年度董事薪酬方案的议案》； 11、《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议 案》； 12、《关于调整2025年度对下属公司担保预计的 议案》； 13、《关于调整对外投资的议案》； 14、《关于增加经营范围、修订<公司章程>并办 理工商登记的议案》； 15、《关于新增、修订部分制度的议案》； 16、《关于提请股东会授权董事会办理以简易程 序向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 17、《关于提请召开2024年年度股东会的议案》　
第三届董事 会第三十次 会议2025-04-271、《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》； 2、《关于增加经营范围、补充修订<公司章程> 并办理工商登记的议案》。均审议通 过
第三届董事 会第三十一 次会议2025-04-291、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司 债券条件的议案》； 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 方案的议案》； 3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 预案的议案》； 4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用可行性分析报告的议案》； 5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 论证分析报告的议案》； 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案》； 7、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议 案》； 8、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则> 的议案》； 9、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向 不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议 案》；均审议通 过
会议届次召开日期会议议案表决结果
　　10、《关于〈未来三年股东回报规划（2025—2027 年）〉的议案》。　
第三届董事 会第三十二 次会议2025-05-281、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》； 2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》； 3、《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议 案》； 4、《关于修订相关制度的议案》； 5、《关于调整独立董事薪酬的议案》； 6、《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充 流动资金的议案》； 7、《关于提请召开2025年第二次临时股东会的 议案》。均审议通 过
第四届董事 会第一次会 议2025-06-161、《关于选举第四届董事会董事长的议案》； 2、《关于选举第四届董事会各专门委员会委员的 议案》； 3、《关于聘任高级管理人员的议案》； 4、《关于聘任内部审计负责人的议案》； 5、《关于调整公司组织架构的议案》。均审议通 过
第四届董事 会第二次会 议2025-08-041、《关于回购股份集中竞价减持的议案》。审议通过
第四届董事 会第三次会 议2025-08-271、《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于公司〈2025年半年度募集资金存放与 使用情况的专项报告〉的议案》； 3、《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司 债券方案的议案》； 4、《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案 （修订稿）的议案》； 5、《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案 论证分析报告（修订稿）的议案》； 6、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集 资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。均审议通 过
第四届董事 会第四次会 议2025-10-291、《关于<2025年第三季度报告>的议案》； 2、《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议 案》； 3、《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度> 的议案》； 4、《关于开展外汇套期保值业务及可行性分析报 告的议案》； 5、《关于续聘会计师事务所的议案》； 6、《关于调整2025年度对下属公司担保预计的 议案》； 7、《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。均审议通 过
会议届次召开日期会议议案表决结果
第四届董事 会第五次会 议2025-12-121、《关于修订＜公司章程＞并办理工商登记的议 案》； 2、《关于公司担保额度预计的议案》； 3、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制 度>的议案》； 4、《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》。均审议通 过
（二）股东会召集及决议执行情况
（1）基本情况
2025年度，公司共召开5次股东会，均由董事会召集，其中年度股东会14
次，临时股东会 次。前述股东会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合法有效。董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等有关法律法规的要求履行职责，严格按照股东会决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议内容，股东会通过的各项提案都得到了落实。

2
（）利润分配
公司2024年度利润分配方案为：以截至2024年12月31日的公司总股本128,800,000股扣除回购专户上已回购股份2,496,300股后的股本总额126,303,700股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，预计合计转增37,891,110股，本次转增股本后，公司股本总额增加至166,691,110股，此外，不送红股，不进行现金分红，剩余未分配利润结转以后年度。

（三）董事会各专门委员会的履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会根据政策要求与制度规范，积极、认真履行职责，充分发挥专业优势和能力，为董事会决策提供了良好支持，为公司的战略选择、经营运行、财务审计、人才引进及培养提供了宝贵的建议，推动了公司合规健康的发展。

（四）独立董事履职情况
2025年度，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》等法规要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，认真审议董事会议案。报告期内，独立董事对历次董事会审议的议案以及公司其他事项均未提出异议；对于重大事项均按照法规要求进行了认真审核并出具了书面的意见，对公司的重大决策提供了专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性，切实维护了公司和中小股东的利益。

（五）报告期内公司规范化治理情况
2025年度，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规持续建立健全公司内部控制和管理制度，不断提升公司规范运作水平，切实保障公司利益。报告期内，公司梳理并修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理制度》等公司规章制度，进一步完善了公司内控体系，同时，确保各项制度得到有效执行并对公司的规范经营发挥积极作用。

（六）积极参与培训
2025年度，公司董事会成员积极参与了公司证券部组织的培训，培训内容包括：上市公司治理准则修订解读、舆情管理和信披监控、合同法律风险培训训等，同时部分董事也参与了证监局等举办的专项培训。通过参与培训，董事会成员的合规意识以及决策能力得到了加强。

三、2026年度重点工作
2026年，公司董事会将继续严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，切实有效履行职责，积极发挥在公司治理中的核心作用。董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，从公司实际情况及战略目标出发，结合行业趋势、外部环境等因素，扎实做好日常工作，优化决策机制，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，带领公司管理层和全体员工推动公司高质量可持续发展。同时董事会也将认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整；做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，增进投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间形成稳定、良好的互动关系。

炬申物流集团股份有限公司董事会
2026年4月17日

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