永辉超市(601933):永辉超市股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议
永辉超市股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2026 4 15 年 月 日在公司左海总部六楼大会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。公司高级管理人员列席本次会议。 会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议通过如下决议： 2025 一、关于《永辉超市股份有限公司 年度董事会工作报告》的议案 会议审议通过了董事会工作报告，该报告对经营情况做了分析与讨论、回顾了公司治理以及会议审议情况等。 （以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票） 二、关于《永辉超市股份有限公司2025年度经营工作报告》的议案 会议审议通过了《2025年度经营工作报告》。该报告回顾总结了公司2025年度主要经营和业务支持情况以及2026年的发展和经营计划。 （以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票） 三、关于公司2025年度财务决算和2026年度财务预算的议案 2026年，公司重心将从“快速整改”向“精细化管理”与“专业技能夯实”过渡，进入调改的第二个工作阶段。 （以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票） 四、关于公司2025年度利润分配的议案 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-016）。 （以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票） 五、关于公司2025年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案公司聘任独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2025年年度审计。上述审计机构在审计了公司2025年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2025年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注的基础上，按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，对后附的《永辉超市股份有限公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（下称“情况表”）进行了专项审核并发表了专项说明报告。 报告认为情况表所载资料与审计机构审计公司2025年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。 （以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票） 六、关于公司2025年度授信、贷款使用情况及2026年度申请授信计划的议案截至2025年12月31日公司贷款本金余额47.63亿元。全年共发生财务费用18,879.74万元（不含租赁负债计提的财务费用），其中：利息收入2,172.48万元、利息支出9,560.06万元、汇兑收益-146.05万元、金融手续费11,346.11万元。 2025 年度各家银行授信和贷款启用情况如下：
亿元。因此，预计 年度公司仍需维持一定规模银行融资以满足流动资金需求。为确保公司在需要时维持良好的融资能力及顺畅的融资渠道，2026年度（至2026年度股东会召开之日）公司拟向以下银行申请综合授信额度：
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票） 七、关于报废处置公司部分固定资产的议案 截至2025年12月31日，公司部分固定资产无法继续使用且无修复价值，提请报废处置。本次拟处置的固定资产原值275,044.57万元，累计折旧247,656.64万元，减值计提6,929.06万元，折余价值20,458.88万元。 以上报废资产扣除变卖收入支付的清理费用、运费及相关税费后，本年度资产处置损失约为5,484.56万元。 （以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票） 八、关于关闭63家超市门店的议案 公司2025年第四季度及2026年第一季度因经营亏损、合同到期等原因拟关闭63家超市门店，本次闭店预计损失31,597.48万元。截至目前部分门店关闭事宜正在处理中。 （以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票） 九、关于继续授权公司购买理财产品的议案 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2026-017）。 （以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票） 十、关于计提资产减值的议案 根据中国企业会计准则及公司内部控制要求，公司对截至2025年12月31日的各项资产进行了减值迹象的识别和测试，并根据结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-018）。 （以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票） 十一、关于《公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年薪酬预案》的议案经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并报董事会薪酬与考核委员会核定，现汇报公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬预案如下：（一）公司董事 2025年度薪酬执行情况
2、独立董事谢贞发、柏涛实际发放的报酬金额低于第六届董事会第 二次会议通过的公司董事2025年度薪酬预案金额，该差异均系二人为2025年3月新任独立董事所致。 （二）公司董事 2026年薪酬预案
出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下： 11.01《关于董事张轩松2025年度薪酬执行情况及2026年薪酬预案的议案》（以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票，董事张轩松回避表决）11.02《关于董事王守诚2025年度薪酬执行情况及2026年薪酬预案的议案》（以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票，董事王守诚回避表决）11.03《关于董事刘琨2025年度薪酬执行情况及2026年薪酬预案的议案》（以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票，董事刘琨回避表决）11.04《关于董事柏涛2025年度薪酬执行情况及2026年薪酬预案的议案》（以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票，董事柏涛回避表决）11.05《关于董事谢贞发2025年度薪酬执行情况及2026年薪酬预案的议案》（以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票，董事谢贞发回避表决）11.06《关于董事李松峰（离任）2025年度薪酬执行情况的议案》 （以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票） 11.07《关于董事孙宝文（离任）2025年度薪酬执行情况的议案》 （以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票） 11.08《关于董事李绪红（离任）2025年度薪酬执行情况的议案》 （以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票） 十二、关于《公司高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年薪酬预案》的议案 经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟订并报董事会薪酬与考核委员会核定，现汇报公司高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬预案如下： （一）公司高级管理人员（除兼任董事以外）2025年度薪酬执行情况
2、曾凤荣先生的实际发放的报酬金额低于第六届董事会第二次会议通过的公司高级管理人员2025年薪酬预案金额，系其为离任高级管理人员薪酬调整所致。 3、报告期内，公司董事与高级管理人员的薪酬总和较2024年有所下降；报告期内，公司处于门店调改的关键阶段，深度调改了近300家门店，并关闭了381家与公司未来战略定位不相符的门店，同时新开56个线上仓，开展融资等相关工作等；工作量有所变化，因此相关薪酬变动根据岗位权责、履职内容及市场薪酬水平合理确定。 （二）公司高级管理人员（除兼任董事以外）2026年薪酬预案
2、兼任董事的高级管理人员按其董事薪酬预案执行，不重复领取高级管理人员岗位薪酬。公司管理成员将参与公司合伙人计划，薪酬水平将随该计划考核调整。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 （以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票） 十三、关于聘任公司高级管理人员的议案 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于高级管理人员辞任及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2026-019）。 本议案已经公司董事会审计委员会及提名委员会审议通过。 （以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票） 十四、关于购买董高责任险的议案 www.sse.com.cn 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（ ）的 《永辉超市股份有限公司关于购买董高责任险的公告》（公告编号：2026-020）。 本议案全体董事回避表决，将直接提交2025年年度股东会审议。 （以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票） 十五、关于设立内蒙古永辉超市有限公司的议案 为顺应市场发展趋势，公司拟在呼和浩特玉泉区设立子公司。这将有助于公司提升本地化运营效能，深耕区域赛道、放大增长优势。拟设立子公司具体信息如下： 1、拟定公司名称：内蒙古永辉超市有限公司（以市场监督管理部门登记为准） 2、注册所在地：内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区鄂尔多斯大街凯德广场诺和木勒B1层01号 4、出资方：永辉超市股份有限公司出资990万元、福建海峡食品发展有限公司出资10万元 5、经营范围：食用农产品零售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；水产品零售；日用百货销售；计算机软硬件及辅助设备零售；照相机及器材销售；通讯设备销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；办公用品销售；家用电器销售；电子产品销售；仪器仪表销售；电动自行车销售；建筑装饰材料销售；消防器材销售；厨具卫具及日用杂品零售；珠宝首饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；宠物食品及用品零售；化妆品零售；针纺织品销售；服装服饰零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第二类医疗器械销售；日用陶瓷制品销售；皮革制品销售；日用玻璃制品销售；家具销售；玩具销售；汽车装饰用品销售；摩托车及零配件零售；供应链管理服务；柜台、摊位出租；商务代理代办服务；物业管理；初级农产品收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品生产；食品互联网销售；食品经营管理；餐饮服务；酒类经营；出版物零售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 6、该公司主要组织构架： （1）公司法定代表人、总经理：侯兆天 （2）公司财务负责人：冯波 （以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票） 十六、关于授权择机处置参股公司股份的议案 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于授权择机处置参股公司股份的公告》（公告编号：2026-021）。 （以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票） 十七、关于《永辉超市股份有限公司2025年度内部控制审计报告》的议案按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引》的相关要求，独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《永辉超市股份有限公司2025年度内部控制审计报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 （以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票） 十八、关于《永辉超市股份有限公司2025年度内部控制评价报告》的议案根据有关规定和要求，公司董事会组织公司有关部门及各控股子公司从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面对公司截至2025年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了系统性分析与检查，并出具了《永辉超市股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 （以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票） 十九、关于《董事会审计委员会2025年年度履职工作报告》的议案 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》和公司《审计委员会工作细则》的有关规定，独立董事兼审计委员会主任刘琨先生代表公司董事会审计委员会就2025年度履职工作情况向董事会作了报告。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 （以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票） 二十、关于《2025年度会计师事务所的履职情况评估报告》及《审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》的议案 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2025 《永辉超市股份有限公司 年度会计师事务所履职情况评估报告》和《永辉超市股份有限公司董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 （以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票） 二十一、关于《永辉超市股份有限公司2025年度社会责任报告》的议案公司根据2025年实际情况编制了《永辉超市股份有限公司2025年社会责任报告》，从责任管理、市场绩效、社会绩效等几个方面阐述了公司履行社会责任的理念和方式，总结了2025年度公司经营活动在经济、环境、社会等领域取得的成绩和进步。 （以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票） 二十二、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2025年年度报告》及其摘要的议案 根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2025年年度报告》，报告从股本变动及股东情况，公司治理结构，股东会、董事会工作情况，公司重大事项，2025年度财务报表及附注（经审计）等各方面如实反映了公司2025年度整体经营运行情况。其中安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2025年度财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2025年度财务状况、经营情况和现金流量，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此出具了无保留意见的审计报告。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 （以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票） 二十三、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2026年第一季度报告》的议案根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2026年第一季度报告》（未经审计），报告从重大事项及2026年第一季度财务报表等方面如实反映了公司2026年度第一季度的经营运行情况。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 （以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票） 二十四、关于变更回购股份用途并注销的议案 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2026-022 ）。 （以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票） 二十五、关于减少注册资本、增加经营范围暨修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于减少注册资本、增加经营范围暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-023）以及修订后的《公司章程》。 （以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票） 二十六、关于提请召开公司2025年年度股东会的议案 提议于二〇二六年五月八日下午一点半在福建省福州市鼓楼区湖头街120号（永辉集团）6楼会议室召开二〇二五年年度股东会。 （以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票） 会议听取了《2025年度独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》 其中议案一、三、四、六、九、十一、十四、十六、二十二、二十四、二十五尚需提请公司股东会审议。 特此公告。 永辉超市股份有限公司董事会 二〇二六年四月十七日 中财网
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