阿莱德(301419):第四届董事会第四次会议决议
上海阿莱德实业集团股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 上海阿莱德实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2026年4月15日（星期三）在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召2026 4 3 开。会议通知已于 年 月 日通过短信、邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人（其中：副董事长薛伟先生、董事朱红先生、程亚东先生、张艺露女士、独立董事宋长发先生和王锦山先生以通讯方式出席会议）。 本次会议由董事长张耀华先生召集并主持，公司高级管理人员列席会议。 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，通过了以下议案： （一）审议通过《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》 2025 经审议，公司董事会认为： 年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东会的各项决议，认真履职，规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。 公司《2025年度董事会工作报告》的具体内容详见公司同日披露于巨潮资http://www.cninfo.com.cn 2025 “ 讯网（ ）上的《 年年度报告》中第三节管理层讨 论与分析”及第四节“公司治理”的相关内容。 公司独立董事宋长发先生、张泽平先生和王锦山先生分别向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年度独立董事述职报告》。 公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》并核查相关资料，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》,具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （二）审议通过《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》 公司总经理程亚东先生就2025年度工作情况向董事会进行汇报，经审议，公司董事会认为：公司《2025年度总经理工作报告》内容真实、客观地反映了公司经营管理层2025年度工作成果，公司历次股东会、董事会决议均得到了有效执行。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （三）审议通过《关于公司<2025年年度报告全文及其摘要>的议案》经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、规章和相关规则的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度报告》及其摘要。 《2025年年度报告摘要》同时刊登于《上海证券报》《证券时报》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 （四）审议通过《关于公司<2025年度利润分配预案>的议案》 根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营结果，现拟定2025年度利润分配预案如下：以公司截至2025年12月31日的总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税），合计派发现金股利人民币48,000,000元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股。上述利润分配预案符合《公司章程》等规定的利润分配政策。 公司最终以实施2025年度利润分配预案时股权登记日的公司总股本为基数，本次利润分配预案披露至实施期间，如公司股本发生变化，公司拟保持分配总额不变，按照调整每股分配比例的原则进行相应调整。 董事会认为：公司《2025年度利润分配预案》与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于与全体股东共享公司经营成果，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司《2025年度利润分配预案》，并同意将本议案提交公司2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度利润分配预案的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （五）审议《关于确认公司董事 2025年度薪酬及拟定 2026年度薪酬方案的议案》 结合公司董事在2025年度的工作表现并根据2025年市场薪酬水平，董事会对公司董事2025年度薪酬予以确认。公司董事2025年度薪酬情况请详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事、高级管理人员薪酬情况”的内容。 经公司董事会审议，同意遵循2025年度薪酬方案制定公司董事2026年度薪酬方案，具体如下： 1、在公司兼任其他职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司不再另行支付董事薪酬；2、未在公司兼任其他职务的非独立董事不领取薪酬； 3、独立董事薪酬采用津贴制，2026年度报酬为税前80,400元人民币/年，每月支付一次，每年支付12次。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，全体薪酬与考核委员会委员均回避表决。 因涉及全体董事自身利益，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。 （六）审议通过《关于确认公司高级管理人员 2025年度薪酬及拟定 2026年度薪酬方案的议案》 结合公司高级管理人员在2025年度的工作表现并根据2025年市场薪酬水平，董事会对公司高级管理人员2025年度薪酬予以确认。公司高级管理人员2025年度薪酬情况请详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事、高级管理人员薪酬情况”的内容。 经公司董事会审议，同意遵循2025年度薪酬方案制定公司高级管理人员2026年度薪酬方案，具体如下： 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。按照公司相关薪酬制度、标准和管理办法，实行基本年薪、绩效工资与年终奖金相结合的方式。基本年薪根据不同岗位标准按月发放，绩效工资和年度奖金按绩效管理办法考核发放。 本议案关联董事程亚东先生担任公司高级管理人员，回避表决；董事朱红先生作为公司高级管理人员的关联人，回避表决。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （七）审议通过《关于公司<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》公司董事会根据公司内控制度的规定及相关监管要求，对公司的内部控制体系的建设及实施情况进行了全面的检查，编制了公司《2025年度内部控制自我评价报告》。董事会认为公司建立了较为完善的法人治理结构，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的规定，在公司经营管理的各个关键环节发挥了较好的管理控制和防范作用。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过，保荐人就本议案发表了无异议的核查意见，审计机构出具了相关审计报告。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2025年度内部控制自我评价报告》及其相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （八）审议通过《关于公司<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》 董事会审议了公司《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》，董事会全体成员一致认为公司2025年度募集资金的存放、管理与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放、管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定之情形。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过，保荐人就本议案发表了无异议的核查意见，审计机构出具了相关的鉴证报告。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》及其相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （九）审议通过《关于公司<董事会审计委员会对 2025年度会计师事务所履行监督职责情况的报告>的议案》 公司董事会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》。经审议，董事会认为：公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》《审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥了审计委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况的报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 公司2025年度利润分配预案实施后，总股本将由120,000,000股变更为150,000,000股，公司注册资本将由人民币120,000,000元变更为人民币150,000,000元。根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规规定，需对公司注册资本进行变更。 鉴于上述公司股本变动情况，公司结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，对《公司章程》中有关条款进行相应修改。 董事会提请股东会授权董事会及其授权人适时向市场监督管理部门办理工商变更登记、备案手续等具体事项，授权的有效期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次工商变更登记、备案内容以相关市场监督管理部门最终核准为准。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会以特别决议方式审议。 （十一）审议通过《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》，结合公司实际情况，特修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度全文。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （十二）审议通过《关于制定公司<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》 为规范公司互动易平台信息的发布和提问回复的管理，建立公司与投资者良好的沟通机制，提升公司治理水平，根据《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度全文。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十三）审议通过《关于将部分募投项目节余募集资金转至超募资金专户的议案》 董事会同意将“精密模塑加工中心项目”节余募集资金1,157.12万元（本金额为2026年3月31日的金额，含扣除手续费后的银行存款利息收入，实际金额以资金转出当日专户的余额为准）转入超募资金专户，募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于将部分募投项目节余募集资金转至超募资金专户的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 保荐人就本议案发表了无异议的核查意见，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （十四）审议通过《关于续聘公司 2026年审计机构的议案》 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）以及公司《会计师事务所选聘制度》的规定，经审议，公司董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度审计机构，聘期自股东会审议通过之日起一年。同时，董事会提请股东会授权公司管理层根据公司的业务情况和市场情况签署相关协议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2026年审计机构的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2025年年度股东会通过之日起至2026年度股东会召开之日止。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会以特别决议方式审议。 （十六）审议通过《关于提请召开 2025年年度股东会的议案》 董事会同意于2026年5月14日（星期四）采用现场结合网络投票的方式召开公司2025年年度股东会。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、公司第四届董事会第四次会议决议； 2、公司第四届董事会审计委员会第二次会议决议； 3、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议； 4、兴业证券股份有限公司关于上海阿莱德实业集团股份有限公司《2025年度内部控制自我评价报告》的核查意见； 5、兴业证券股份有限公司关于上海阿莱德实业集团股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见； 6、兴业证券股份有限公司关于上海阿莱德实业集团股份有限公司将部分募投项目节余募集资金转至超募资金专户的核查意见； 7、《上海阿莱德实业集团股份有限公司募集资金存放、管理与使用情况鉴证报告》； 8、《上海阿莱德实业集团股份有限公司2025年度内部控制审计报告》。 特此公告。 上海阿莱德实业集团股份有限公司董事会 2026年4月17日 中财网
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