宇环数控(002903):第五届董事会第十二次会议决议
宇环数控机床股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2026年4月15日在公司会议室以现场方式召开，会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2026年4月7日向各位董事发出，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 本次会议由董事长许世雄先生主持，公司高级管理人员列席了会议。经与会董事审议，形成了如下决议： 一、审议通过了《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》 与会董事认真听取了公司总经理所作的《公司2025年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2025年度公司的生产经营与管理情况。 表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权0票。 二、审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权0票。 公司独立董事分别向公司董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立性自查情况表》编写了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。 《公司2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》和《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本项议案尚需提请公司2025年年度股东会审议通过。 三、审议通过了《关于公司2025年度财务决算报告的议案》 表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权0票。 公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 四、审议通过了《关于公司〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》 与会董事认真审议了《公司2025年年度报告》及其摘要的相关内容，认为报告及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《公司2025年年度报告》及其摘要具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权0票。 公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 五、审议通过了《关于公司2025年度ESG（环境、社会与治理）报告的议案》与会董事认真审议了《公司2025年度ESG（环境、社会与治理）报告》，认为报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度在绿色低碳、安全生产、员工关怀、供应链管理、公司治理及合规运营等方面的实践与成效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《公司2025年度ESG（环境、社会与治理）报告》具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权0票。 公司董事会战略发展委员会已审议通过了该议案。 六、审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2025年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2025年度利润分配预案如下：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负数，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，公司董事会拟定2025年度利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转增股本。 表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权0票。 本项议案尚需提请公司2025年年度股东会审议通过。 七、审议通过了《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》 《2025年度内部控制评价报告》具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权0票。 公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。 八、审议通过了《关于公司<2025年度募集资金存放、管理与使用情况>的议案》《公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况》具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权0票。 公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。 九、审议通过了《关于拟续聘公司2026年度审计机构的议案》 董事会对天健会计师事务所2025年审计过程中的履职情况进行了评估，认为天健会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、风险承担能力水平等能够满足公司2025年度审计工作的要求。 天健会计师事务所在公司2025年财务报告及内部控制审计过程中，独立、客观、公正、规范执业，按照审计计划完成审计工作，如期出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的审计机构。同时提请股东会授权董事会根据公司审计业务的实际情况并依据相关审计收费标准，确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。《关于拟续聘公司2026年度审计机构的公告》具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权0票。 公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 十、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》 公司董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则而做出的。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。董事会同意本次计提资产减值准备。《关于计提资产减值准备的公告》具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权0票。 公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。 十一、审议了《关于确认公司董事和高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》 2025年度，公司任职的非独立董事及高级管理人员根据其在公司及子公司所担任的具体管理职务，薪酬按照公司薪酬与激励考核相关制度予以核算；公司独立董事薪酬以津贴形式按月发放。2025年度公司支付给董事、高级管理人员的薪酬总额为710.04万元。公司董事、高级管理人员2025年度薪酬具体情况，详见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“四、3.董事、高级管理人员薪酬情况”。 公司董事会薪酬与考核委员会对该议案进行了审议，基于谨慎性原则，公司董事会全体董事回避表决，本项议案将直接提交公司2025年年度股东会审议。 十二、审议通过了《关于修订公司<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权0票。 《宇环数控机床股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 十三、审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权0票。 鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划第三个解除限售期解除限售业绩考核目标，同时1名激励对象（周洪玉）因个人离职原因已不符合激励条件，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购129名激励对象（含1名已离职对象）所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1,036,500股，回购价格为10.34元/股加上银行同期存款利息之和。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。 本议案已经公司第五届董事会薪酬委员会第七次会议审议通过。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 十四、审议通过了《关于提请公司召开2025年年度股东会的议案》 同意公司于2026年5月12日（星期二）在公司会议室召开宇环数控机床股份有限公司2025年年度股东会。 表决结果：有效表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 十五、备查文件 （一）公司第五届董事会第十二次会议决议。 特此公告。 宇环数控机床股份有限公司 董事会 2026年4月15日 中财网
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