星辰科技(920885):2025年度董事会工作报告
桂林星辰科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。2025年，桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《桂林星辰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规章制度的要求，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，积极有效地开展董事会各项工作，不断规范公司运作，提升公司治理水平。公司董事会2025年度工作情况主要如下：一、报告期内经营情况 公司紧紧锚定三大核心赛道发展方向，通过创新研发加速产品迭代升级、优化市场布局拓宽客户渠道、强化应收账款管理盘活资金流，全方位推动经营业绩增长。 2025年度，公司实现营业收入197,580,624.71元，较上年同期增长34.26%；扣除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润37,718,774.71元，同比增长134.65%；归属上市公司股东的净利润33,888,110.66元，较上年同期增长110.82%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润32,001,543.58元，同比增长153.31%；业绩增长幅度显著，盈利质量持续提升。 截至报告期末，公司总资产达608,151,045.79元，较期初上升14.22%；归属于上市公司股东的所有者权益408,805,746.34元，较期初增长7.44%，资产规模稳步扩张，财务基本面持续夯实。 二、2025年公司董事会日常履职情况 2025年，公司优化治理架构，新增设副董事长与职工代表董事，董事会仍保持9人规模，其中董事长1名、副董事长1名、职工代表董事1名、独立董事3名。 报告期内，董事会严格遵照法律法规、监管规则及公司章程，勤勉尽责、科学决策，维护公司及全体股东尤其是中小股东合法权益，推动公司规范运营、稳健发展。 （一）董事会会议召开情况 2025年度，公司董事会共召开了8次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议决议内容、表决程序和表决结果均符合法律法规和《公司章程》的规定，公司全体董事出席了历次董事会，所有议案均全票通过。具体情况如下：
2025年度，在董事会的召集下，公司共召开了3次股东会，公司董事会有效执行股东会决议26项。具体情况如下：
（三）董事会下设专门委员会的运作情况 公司董事会下设审计委员会。报告期内，董事会审计委员会以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为董事会科学、高效决策，不断完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作用，切实履行了审计委员会的责任和义务。 报告期内，审计委员会召开会议7次，具体情况如下：
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《董事会议事规则》《公司章程》《独立董事议事规则》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，按要求召开独立董事专门会议，勤勉尽责，忠实认真地履行独立董事职责，维护公司和全体股东的利益。 独立董事对报告期内的历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议，详见2025年度独立董事述职报告。 报告期内，公司召开3次独立董事专门会议，具体情况如下：
公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件要求，持续完善公司治理结构，健全内部管理与内部控制体系，不断提升法人治理水平，保障公司规范运作。 报告期内，公司依法设立股东会、董事会，股东会、董事会及经营层权责清晰、分工明确。公司通过董事会议事规则等制度，明确各层级在决策、监督、执行环节的职责权限、决策程序及法定义务，构建权责明确、协调运转、有效制衡的治理机制，确保各层级在授权范围内依法履职。 根据《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际，公司不再设立监事会，废止《监事会议事规则》，原监事会相关职权由董事会审计委员会行使，并同步修订《公司章程》相关条款，对公司治理制度进行全面梳理、修订与完善。 截至报告期末，公司股东会、董事会及各级管理人员均依法规范运作，忠实、勤勉履行职责与义务，未发生违法违规行为及重大治理缺陷。 （六）信息披露情况 报告期内，董事会依照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。按照法律法规和《上市规则》规定的披露时限及时报送并在指定网站披露相关文件，共披露公告及相关文件85份。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能够客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 （七）投资者关系管理情况 报告期内，公司根据相关法律法规的要求通过北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）及时充分进行信息披露，确保投资者能够公平、公正获取公司信息。同时，公司制定的《投资者关系管理制度》对公司的投资者关系作出了详细规定，充分保护投资者行使知情权、参与权和表决权等权利。 报告期内，公司成功举办了三次网上业绩说明会。除此之外，公司还通过官方网站、投资者咨询电话、公开电子信箱等多种渠道，积极收集投资者提问和建议，并在合规范围内详细介绍公司的经营情况。公司旨在与个人投资者和机构投资者之间建立稳固的信息沟通桥梁，从而增强投资者对公司的了解，树立投资者对公司发展的信心，增进彼此的了解和信任，有效增进公司与投资者之间的良性互动。 三、绩效评价及薪酬情况 （一）评价依据及原则 根据《公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》以及董事、高级管理人员薪酬方案，公司独立董事及外部董事领取固定津贴7.2万元/年（税前），除上述津贴外，不另行发放薪酬，不参与公司与薪酬挂钩的内部绩效考核。公司内部董事按其所担任职务领取薪酬，不再另行发放董事津贴；公司内部董事薪酬由基本薪酬、绩效奖金组成。基本薪酬依据公司职务，按月发放；绩效奖金是由董事会结合其所担任职（二）考核结果 公司董事会独立董事专门会议根据《公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》，以及董事、高级管理人员薪酬方案，对公司董事、高级管理人员进行考核。经考核，全体董事、高级管理人员勤勉尽责，较好地完成了各项经营管理任务。2025年度董事及高级管理人员薪酬情况已在公司《2025年年度报告》之“第八节董事、高级管理人员及员工情况”予以详细披露。 四、董事会2026年工作计划 2026年，公司董事会将严格恪守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及监管部门相关法律法规、规范性文件要求，坚守对全体股东的责任与担当，紧扣公司中长期发展战略，持续完善公司治理体系、提升决策运行效能、强化全面风险防控，凝心聚力推动公司实现高质量发展。主要工作计划如下：1.持续完善公司治理，筑牢规范运作根基 董事会将进一步强化自身在公司治理中的核心引领作用，严格保障股东会各项决议落地见效，持续提升公司规范运作质效。充分发挥各专门委员会的专业支撑效能，健全完善议事决策规则，细化决策流程，提升决策的科学性、专业性和高效性。 同时，依据证券交易所《上市规则》等相关监管要求，结合公司经营发展实际，修订完善薪酬管理制度，规范薪酬管理体系，构建科学高效、权责匹配的激励约束机制。积极探索股权激励、员工持股计划等中长期激励模式，将高级管理人员及核心骨干人员的薪酬与公司经营业绩、股东回报深度绑定，充分调动核心团队的积极性与创造性，激活企业内生发展动力。 定期组织董事、高级管理人员参与监管机构、行业协会及专业机构开展的法律法规、监管政策、履职能力等专项培训，持续强化合规意识、责任意识和履职能力。 加强对证券事务相关人员的业务指导与能力提升，严格规范信息披露流程，确保信息披露工作真实、准确、完整、及时，切实保障投资者的知情权、参与权和监督权。 2.聚焦核心主业，增强高质量发展动能 董事会将紧扣公司战略发展规划，锚定核心主业，推动业务结构优化升级和发展动能转换，不断夯实公司可持续发展基础。立足伺服系统核心技术优势，深化“军品立本、新能源突破、工业赋能”的战略布局，精准发力各重点领域：在军工及航空航天领域，重点研发高集成、高可靠、高精度的随动控制总成系统，建立快速响应的研发、生产及交付机制，持续巩固核心供应商地位，提升市场竞争力；在新能源领域，紧抓“双碳”战略机遇，以“主机厂配套+运维配套”双轮驱动模式，拓展风电领域市场份额，提升产品渗透率和盈利能力；在工业控制领域，积极拓展新应用场景，精准切入高价值OEM细分市场，构建可持续、高增长的盈利模型。同时，依托既有技术优势与积累，紧跟商业航天发展趋势，持续加大在新兴市场的投入与布局，同步积极拓展机器人与电网侧等领域的应用探索，确保公司长期可持续发展。 3.强化投资者关系管理，切实维护股东权益 董事会将坚持以股东为中心，积极构建透明、高效、互信的投资者关系体系。 通过业绩说明会、线上互动平台、可视化年报、投资者调研等多种渠道，丰富沟通形式，提升沟通效率，及时、准确、全面地向投资者传递公司经营状况、发展战略及未来规划，积极响应投资者合理诉求。重点保障中小投资者的合法权益，严格落实网络投票、累积投票等制度，确保中小投资者的知情权、参与权、表决权和监督权得到充分行使，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，提升投资者信心。 4.健全风险防控体系，提升合规履职水平 董事会将始终把风险防范放在经营管理的突出位置，坚持底线思维，确保公司稳健经营、合规运作。指导管理层建立健全覆盖战略规划、生产运营、财务管理、法律合规、信息披露等各领域的全面风险管理体系，明确风险管控责任，细化风险防控流程，重点加强对重大投资、对外担保、关联交易、资金管理等高风险领域的监测、评估与管控，及时识别、预警和化解各类风险隐患。 不定期组织董事、高级管理人员及相关核心岗位人员学习新颁布的法律法规、监管政策及行业规范，持续强化合规意识、风险意识和底线思维。推动公司内部合规文化建设，将合规理念融入经营管理各环节，引导全体员工自觉遵守法律法规和公司规章制度，确保各项经营活动依法合规、规范有序，切实维护公司及全体股东的长远利益。 2026年，公司董事会将恪尽职守、勤勉尽责、锐意进取、担当作为，紧紧围绕提升公司价值和股东回报这一核心目标，凝聚各方力量，强化战略执行，推动公司实现可持续、高质量发展，以优异的经营业绩回报全体股东的信任与重托。 桂林星辰科技股份有限公司 董事会 2026年 4月 16日 中财网
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