二六三(002467):第八届董事会第九次会议决议
二六三网络通信股份有限公司 第八届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2026年4月15日在公司会议室采取现场结合视频方式召开。公司已于2026年4月3日以电子邮件的方式通知了全体董事。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由公司董事长李玉杰先生主持，公司高级管理人员列席会议。 二、董事会会议审议情况 与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议： 1、审议通过了《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》 经审议，董事会认为，《2025年年度报告》及其摘要的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度报告》和刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-010）。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。 该议案尚需提交2025年年度股东会审议。 2、审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。 独立董事周旭红女士、金玉丹先生、李锐先生向董事会提交了《独立董事关于2025年度独立性的自查报告》，董事会对独立董事独立性情况进行了评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。公司独立董事周旭红女士、金玉丹先生、李锐先生向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职。《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》及各独立董事《2025年度独立董事述职报告》于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司董事会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》，董事会对此进行评估并出具了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》及《上市公司关于会计师事务所履职情况的评估报告》，具体内容于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 3、审议通过了《关于公司2025年度总裁工作报告的议案》 公司总裁李玉杰先生向董事会报告了公司2025年度的经营情况及2026年度经营计划。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。 4、审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2025年度母公司会计报表净利润为-159,302,304.63元，母公司报表未分配利润为-155,355,995.63元；合并报表归属于上市公司股东的净利润为-284,429,823.52元，合并报表未分配利润-161,334,824.80 为 元。 公司2025年度母公司及合并报表累计未分配利润均为负值，鉴于此，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-011）。 7 0 0 0 表决结果：同意 票；反对 票；弃权 票；回避 票。一致通过。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 5、审议通过了《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》 经审核，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2025年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。 6、审议通过了《关于公司2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。 7、审议通过了《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》 2026 公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 年年报审计机构和内部控制审计机构。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-016）。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。 2025 该议案尚需提交公司 年年度股东会审议。 8、审议通过了《关于会计政策变更的议案》 2025年12月，财政部发布《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号），规定“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征” “ 的评估及相关披露和关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等相关内容自2026年1月1日起施行。 具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2026-012）。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。 9、审议通过了《关于确认公允价值变动损益及计提减值准备的议案》具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于确认公允价值变动损益及计提减值准备的公告》（公告编号：2026-013）。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。 10、审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》具体内容详见公司同日刊登于《巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 11、审议通过了《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬的确认及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-017）。 基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决。直接提交2025年年度股东会审议。 表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避7票。 2025 该议案尚需提交公司 年年度股东会审议。 12、审议通过了《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》 具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬的确认及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-017）。 关联董事李玉杰先生、忻卫敏先生、许立东先生对本议案回避表决。 表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避3票。一致通过。 13、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》 具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2026-015）。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。 14、审议通过了《关于公积金弥补亏损的议案》 具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号：2026-018）。 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 15、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关2026-014 事宜的公告》（公告编号： ）。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 16、审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》 公司董事会定于2026年5月11日（星期一）下午15:30召开2025年年度股东会，本次会议的股权登记日为2026年4月29日（星期三）。 具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-019）。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。 三、备查文件 1、第八届董事会第九次会议决议。 特此公告。 2026年4月17日 中财网
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