共达电声(002655):共达电声股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议
第六届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十 八次会议（以下简称“本次会议”）于2026年4月16日下午以现场 与网络相结合的方式在公司会议室召开，本次会议已分别于2026年 4月5日、4月13日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发 出了通知。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事梁 龙先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事经认真审议，表决通过了以下议案： 1、《2025年度报告（全文及摘要）》 该议案已经董事会审计委员会审议通过。全文详见公司登载于巨 《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《2025年度报告摘要》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 2、《2025年度董事会工作报告》 具体详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《公司2025年度报告（全文）》中的第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”部分。 公司现任独立董事张辉玉先生、杨毅女士、李云泽先生已分别向 董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 3、《2025年度总经理工作报告》 具体详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《2025年度报告（全文）》中的第四节“公司治理”部分。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 4、《关于2025年度计提资产减值准备的议案》 公司本次计提各项资产减值准备共计人民币39,833,727.66元， 转回各项资产减值准备人民币31,743,806.55元，考虑所得税及少数 股东损益影响后，减少2025年度归属于上市公司股东的净利润人民币8,188,121.31元，相应减少2025年末归属于上市公司股东的所有者权益人民币8,188,121.31元，对当期经营性现金流无影响。 本次计提资产减值准备已经会计师事务所审计，相应会计处理已 在公司2025年度报告中反映并披露。 具体详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、 《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 5、《2025年度内部控制自我评价报告》 公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规 的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制 作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 该议案已经董事会审计委员会审议通过。具体详见公司登载于巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《2025年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 6、《关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案》 具体详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、 《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于2026年度向银行申请综合授信额度的公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 7、《关于续聘2026年度审计机构的议案》 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备《证券法》规定的从事 证券服务业务的资质，作为公司2025年度的财务审计机构，承担了 公司有关财务报表的审计工作。为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，公司董事会拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度的审计机构，聘期一年。审计费用为人民 币85万元（含税），其中财务审计费用为人民币68万元，内部控制 审计费用为人民币17万元。 该议案已经董事会审计委员会审议通过。具体详见公司登载于巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于续聘2026年度审计机构的公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 8、《关于2025年度利润分配预案的议案》 2025年度的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股 本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。截至本公告日，公司总股本为 363,776,000股，以此为基数计算合计拟派发现金红利人民币 10,913,280.00元（含税）。 具体详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、 《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于2025年度利润分配预案的公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 9、《关于2026年度对外担保额度预计的议案》 为满足控股子公司日常运营资金需要，提高公司融资决策效率， 公司预计2026年度将为控股子公司共达（浙江）电声股份有限公司、上海树固电子科技有限公司、浙江豪晨半导体有限公司、Gettop Technology(Malaysia)Sdn.Bhd.提供总金额不超过人民币55,500 万元的担保额度（实际发生的担保金额均以最终签订的担保合同为 准），包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为相关主体提供担保，担保方式为连带责任担保。同时，公司董事会提请股东会授权公司法定代表人负责签署具体担保协议等相关文件。 具体详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、 《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于2026年度对外 担保额度预计的公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 10、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司 章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。 11、《关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 具体详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、 《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。 本议案全体董事回避表决，直接提交公司2025年度股东会审议。 12、《关于对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告的议案》 董事会审计委员会对会计师事务所履职情况出具了报告，具体详 见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于对会计师事务所2025年 度履职情况的评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责 情况的报告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 13、《外汇套期保值业务管理制度》 具体详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、 《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《外汇套期保值业务管理制度》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 14、《关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案》 公司为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司业绩的影响， 公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务，期限内任一交易日持有的交易金额不超过1,500万美元。 具体详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、 《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于2026年度开展 外汇套期保值业务的公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 15、《关于子公司业绩承诺实现情况、减值测试结果及补偿方案 暨关联交易的议案》 具体详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、 《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于子公司业绩承诺实现情况、减值测试结果及补偿方案暨关联交易的公告》。 该议案已经独立董事专门会议审议通过。由于本议案涉及关联交 易，关联董事周思远先生、梁龙先生、陆正杨先生已回避表决。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。 16、《关于新增2026年度日常关联交易预计的议案》 具体详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、 《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于新增2026年度 日常关联交易预计的公告》。 该议案已经独立董事专门会议审议通过。由于本议案涉及关联交 易，关联董事周思远先生、陆正杨先生已回避表决。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年股东会审议。在审议上述议案时， 关联股东无锡韦感半导体有限公司、上海韦豪创芯投资管理有限公司回避表决。 17、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 具体详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《公司章程》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年股东会审议，应当经出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 18、《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》 具体详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《董事会议事规则》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年股东会审议，应当经出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 19、《关于修改<总经理工作细则>部分条款的议案》 具体详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《总经理工作细则》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 20、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》 鉴于梁龙先生因工作原因申请辞去董事、董事长以及董事会下属 各专门委员会的职务，辞职后继续在下属子公司从事相关工作。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，梁龙先生的辞任不会导致董事会成员低于法定最低人数，但为确保公司董事会工作的连续性和法人治理结构的完备性，梁龙先生在股东会选举出新任董事前将继续履行董事职责及董事会专门委员会委员职责。 董事会选举周思远先生（简历见附件）担任公司第六届董事会董 事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 21、《关于调整公司部分高级管理人员的议案》 公司总经理傅爱善先生因工作内容调整申请辞去公司总经理职 务，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任杜曦先生担任总经理职务；聘任傅爱善先生担任副总经理职务，任期均自董事会审议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。具体详见公司登载 于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于调整公司部分高级管理人员的公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 22、《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》 鉴于梁龙先生因工作原因申请辞去董事、董事长以及董事会下属 各专门委员会的职务，为完善公司治理结构，确保董事会规范运作，促进公司持续有效运营，经董事会提名，并经提名委员会任职资格审查，公司董事会补选杜曦先生为第六届董事会非独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。 本次补选非独立董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由 职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。具体详见公司登载 于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《关于非独立董事辞职暨选举职工代表董事、补选非独立董事的公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年股东会审议。 23、《2026年第一季度报告》 具体详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、 《证券时报》《中国证券报》《证券日报》的《2026年第一季度报 告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 24、《关于召开2025年度股东会的议案》 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及 规范性文件及《公司章程》的规定，公司定于2026年5月15日（星 期五）下午14:00以现场结合网络投票方式召开2025年度股东会。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 三、备查文件 1、公司第六届董事会第十八次会议决议； 2、公司第六届董事会审计委员会第十三次、十四次会议决议； 3、公司第六届董事会提名委员会第四次会议决议； 4、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议； 5、公司第六届董事会独立董事专门会议第九次会议决议； 6、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 共达电声股份有限公司董事会 二〇二六年四月十七日 简历： 周思远，1974年出生，中国籍，加拿大永久居留权；杭州电子科技大学会计学专业，具有十多年的企业财务管理和资产评估经验，曾任海尔集团下属公司的财税专家和财务总监，参与企业重大经营决策；熟悉半导体企业的财务管控和资本运作，现为上海韦豪创芯投资管理公司执行董事，兼任无锡韦感半导体有限公司、爱芯元智半导体股份有限公司、天津极豪科技有限公司、韦豪创芯创业孵化器管理（上海）有限公司、韦豪创芯孵化器运营管理（天津）有限公司、北京韦豪创芯咨询管理有限公司、上海豪鋆鑫管理咨询有限责任公司、上海韦创鎏芯科技有限公司执行董事或董事职务。现任公司董事长。 截至本公告发出之日，周思远通过控制无锡韦感半导体有限公司（以下简称“无锡韦感”），为公司实际控制人，其控制的上海韦豪创芯投资管理有限公司（以下简称“韦豪创芯”）为持有公司5%以上股份的股东，韦豪创芯与无锡韦感为一致行动人。除董事陆正杨在韦豪创芯任职及在无锡韦感担任董事外，周思远与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，个人未直接持有公司股票。 周思远先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形之一；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的其他情形。同时，公司已在中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台、最高人民法院网查询，周思远先生不属于失信被执行人。 中财网
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