美德乐(920119):2025年度董事会工作报告

 时间：2026年04月16日 20:36:10 中财网
原标题:美德乐:2025年度董事会工作报告

证券代码：920119 证券简称：美德乐 公告编号：2026-056

大连美德乐工业自动化股份有限公司
2025年度董事会工作报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

2025年，大连美德乐工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司规章制度的规定，本着对公司及全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会 2025年度工作重点和主要工作情况报告如下：
一、公司经营情况
2025年度，公司实现营业收入 1,368,812,906.41元，同比增长 20.31%；归属于上市公司股东的净利润 271,336,786.40元，同比增长 28.74%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 264,161,811.41元，同比增长 31.08%。

报告期末，公司总资产 2,792,634,867.42元，较报告期初增加 36.14%；归属于上市公司股东的所有者权益 1,283,880,817.22元，较报告期初增加 30.16%。

二、董事会履行职责情况
（一）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》、全国中小企业股份转让系统、北京证券交易所及中国证监会有关法律法规及规范性文件的要求，不断优化公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运作，严格履行信息披露义务，充分保障全体股东以及债权人的合法权益。

公司建立了由股东会、董事会和高级管理人员组成的公司治理结构，完善了各层级相关制度，确保股东会、董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规的要求。公司重大的生产经营决策、重大投资决策和财务决策均按照《公司章程》及相关内部控制制度规定的程序和规则进行，董事勤勉审慎履职，高级管理人员根据市场情况在董事会指导下积极开展生产经营工作。

截至报告期末，公司治理及运行严格遵循法律法规、规范性文件和内部管理制度，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。

（二）会议召开情况
2025年，公司共召开 1次年度股东会，4次临时股东会，9次董事会会议，11次董事会专门委员会会议（包括 2次战略委员会会议、7次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议），会议情况如下：
1.股东会召开情况

序号会议名称召开时间审议议案
12025年第一 次临时股东 大会2025年 1月 23日（1）《关于续聘 2024年度会计师事务所的 议案》。
22024年年度 股东大会2025年 4月 24日（1）《关于公司会计政策变更的议案》； （2）《关于公司 2024年年度报告的议 案》； （3）《关于公司 2024年度财务报告的议 案》； （4）《关于公司 2024年度董事会工作报告 的议案》； （5）《关于公司 2024年度监事会工作报告 的议案》； （6）《关于公司独立董事 2024年度述职报 告的议案》； （7）《关于公司 2024年度不进行利润分配 的议案》； （8）《关于公司 2024年度财务决算报告的 议案》； （9）《关于公司 2025年度财务预算报告的 议案》；
　　　（10）《关于公司 2025年度董事、高级管 理人员薪酬标准的议案》； （11）《关于公司续聘 2025年度会计师事 务所的议案》； （12）《关于购买公司及董事、监事、高级 管理人员责任保险的议案》。
32025年第二 次临时股东 大会2025年 4月 25日（1）《关于公司申请向不特定合格投资者 公开发行股票并在北京证券交易所上市的议 案》； （2）《关于公司向不特定合格投资者公开 发行股票并在北京证券交易所上市募集资金 投资项目及其可行性的议案》； （3）《关于设立募集资金专项账户并签署 募集资金三方监管协议的议案》； （4）《关于公司向不特定合格投资者公开 发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利 润分配方案的议案》； （5）《关于公司向不特定合格投资者公开 发行股票并在北京证券交易所上市后三年内 稳定股价预案的议案》； （6）《关于公司向不特定合格投资者公开 发行股票并在北京证券交易所上市后三年股 东分红回报规划的议案》； （7）《关于公司向不特定合格投资者公开 发行股票并在北京证券交易所上市被摊薄即 期回报的填补措施及相关承诺的议案》； （8）《关于公司向不特定合格投资者公开 发行股票并在北京证券交易所上市相关责任 主体出具有关承诺并接受相应约束措施的议 案》； （9）《关于公司及相关主体就招股说明书 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致回 购股份和向投资者赔偿的承诺事项及相应约 束措施的议案》； （10）《关于制定公司向不特定合格投资者 公开发行股票并在北京证券交易所上市后适 用的<公司章程（草案）>的议案》； （11）《关于制定<股东会议事规则（北交 所上市后适用）>等公司治理制度的议 案》； （12）《关于授权董事会办理公司向不特定 合格投资者公开发行股票并在北京证券交易 所上市具体事宜的议案》； （13）《关于聘请向不特定合格投资者公开
　　　发行股票并在北京证券交易所上市中介机构 的议案》； （14）《关于公司 2022年度至 2024年度财 务报告的议案》； （15）《关于公司内部控制自我评价报告的 议案》； （16）《关于公司 2022年度至 2024年度非 经常性损益明细表的议案》。
42025年第三 次临时股东 会2025年 5月 14日（1）《关于公司治理制度变更暨修订〈公 司章程〉的议案》； （2）《关于修订〈股东会议事规则〉等公 司治理制度的议案》； （3）《关于董事会换届暨选举第二届董事 会非独立董事的议案》； （4）《关于董事会换届暨选举第二届董事 会独立董事的议案》。
52025年第四 次临时股东 会2025年 12 月 29日（1）《关于提名并拟认定核心员工的议 案》。

2.董事会召开情况

序号会议名称召开时间审议议案
1第一届董事 会第十次会 议2025年 1月 8日（1）《关于续聘 2024年度会计师事务所的 议案》； （2）《关于使用闲置自有资金进行委托理 财的议案》； （3）《关于提请召开 2025年第一次临时股 东大会的议案》。
2第一届董事 会第十一次 会议2025年 3月 10日（1）《关于对外投资设立全资子公司的议 案》； （2）《关于公司拟向银行申请综合授信额 度的议案》； （3）《关于为全资子公司提供担保的议 案》。
3第一届董事 会第十二次 会议2025年 4月 2日（1）《关于公司会计政策变更的议案》； （2）《关于公司 2024年年度报告的议 案》； （3）《关于公司 2024年度财务报告的议 案》； （4）《关于公司 2024年度董事会工作报告 的议案》； （5）《关于公司 2024年度总经理工作报告
　　　的议案》； （6）《关于公司独立董事 2024年度述职报 告的议案》； （7）《关于公司 2024年度不进行利润分配 的议案》； （8）《关于公司 2024年度财务决算报告的 议案》； （9）《关于公司 2025年度财务预算报告的 议案》； （10）《关于公司 2025年度董事、高级管 理人员薪酬标准的议案》； （11）《关于公司续聘 2025年度会计师事 务所的议案》； （12）《关于购买公司及董事、监事、高级 管理人员责任保险的议案》； （13）《关于提请召开 2024年年度股东大 会的议案》。
4第一届董事 会第十三次 会议2025年 4月 10日（1）《关于公司申请向不特定合格投资者 公开发行股票并在北京证券交易所上市的议 案》； （2）《关于公司向不特定合格投资者公开 发行股票并在北京证券交易所上市募集资金 投资项目及其可行性的议案》； （3）《关于设立募集资金专项账户并签署 募集资金三方监管协议的议案》； （4）《关于公司向不特定合格投资者公开 发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利 润分配方案的议案》； （5）《关于公司向不特定合格投资者公开 发行股票并在北京证券交易所上市后三年内 稳定股价预案的议案》； （6）《关于公司向不特定合格投资者公开 发行股票并在北京证券交易所上市后三年股 东分红回报规划的议案》； （7）《关于公司向不特定合格投资者公开 发行股票并在北京证券交易所上市被摊薄即 期回报的填补措施及相关承诺的议案》； （8）《关于公司向不特定合格投资者公开 发行股票并在北京证券交易所上市相关责任 主体出具有关承诺并接受相应约束措施的议 案》； （9）《关于公司及相关主体就招股说明书 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致回 购股份和向投资者赔偿的承诺事项及相应约
　　　束措施的议案》； （10）《关于制定公司向不特定合格投资者 公开发行股票并在北京证券交易所上市后适 用的<公司章程（草案）>的议案》； （11）《关于制定<股东会议事规则（北交 所上市后适用）>等公司治理制度的议 案》； （12）《关于制定<审计委员会工作规程 （北交所上市后适用）>等公司治理制度的 议案》； （13）《关于授权董事会办理公司向不特定 合格投资者公开发行股票并在北京证券交易 所上市具体事宜的议案》； （14）《关于聘请向不特定合格投资者公开 发行股票并在北京证券交易所上市中介机构 的议案》； （15）《关于公司 2022年度至 2024年度财 务报告的议案》； （16）《关于公司内部控制自我评价报告的 议案》； （17）《关于公司 2022年度至 2024年度非 经常性损益明细表的议案》； （18）《关于提请召开 2025年第二次临时 股东大会的议案》。
5第一届董事 会第十四次 会议2025年 4月 29日（1）《关于公司治理制度变更暨修订〈公 司章程〉的议案》； （2）《关于修订〈股东会议事规则〉等公 司治理制度的议案》； （3）《关于制定<控股子公司管理制度>的 议案》； （4）《关于董事会换届暨选举第二届董事 会非独立董事的议案》； （5）《关于董事会换届暨选举第二届董事 会独立董事的议案》； （6）《关于提请召开 2025年第三次临时股 东大会的议案》。
6第二届董事 会第一次会 议2025年 5月 14日（1）《关于选举公司第二届董事会董事长 的议案》； （2）《关于聘任公司高级管理人员的议 案》； （3）《关于聘任公司证券事务代表的议 案》； （4）《关于选举公司第二届董事会专门委 员会成员的议案》；
　　　（5）《关于变更公司审计部负责人的议 案》。
7第二届董事 会第二次会 议2025年 8月 13日（1）《关于公司 2025年半年度报告的议 案》； （2）《关于公司 2025年半年度财务报告的 议案》； （3）《关于公司内部控制自我评价报告的 议案》； （4）《关于公司最近三年及一期非经常性 损益明细表的议案》； （5）《关于公司拟向银行申请综合授信的 议案》； （6）《关于公司注销深圳子公司的议 案》。
8第二届董事 会第三次会 议2025年 10 月 31日（1）《关于批准报出公司 2025年 1-6月审 计报告的议案》； （2）《关于批准报出公司非经常性损益鉴 证报告的议案》； （3）《关于批准报出公司内部控制审计报 告的议案》； （4）《关于修订<关于公司向不特定合格投 资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 后三年内稳定股价预案>的议案》； （5）《关于公司 2025年 1-9月财务报告的 议案》； （6）《关于公司拟投资大连美德乐五期建 设项目的议案》。
9第二届董事 会第四次会 议2025年 12 月 12日（1）《关于提名并拟认定核心员工的议 案》； （2）《关于设立专项资产管理计划参与公 司向不特定合格投资者公开发行股票并在北 交所上市战略配售的议案》； （3）《关于提请召开公司 2025年第四次临 时股东会的议案》。

3.董事会专门委员会召开情况
2025年，公司共召开 11次董事会专门委员会会议，包括 2次战略委员会会议、7次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，具体情况如下：
序号会议名称召开时间审议议案
1第一届董事 会战略委员 会第三次会2025年 3月 4日（1）《关于对外投资设立全资子公司的议 案》。
　议　　
2第一届董事 会战略委员 会第四次会 议2025年 3月 31日（1）《关于公司申请向不特定合格投资者 公开发行股票并在北京证券交易所上市的议 案》； （2）《关于公司向不特定合格投资者公开 发行股票并在北京证券交易所上市募集资金 投资项目及其可行性的议案》。
3第一届董事 会审计委员 会第九次会 议2025年 3月 4日（1）《关于公司拟向银行申请综合授信额 度的议案》； （2）《关于为全资子公司提供担保的议 案》。
4第一届董事 会审计委员 会第十次会 议2025年 3月 23日（1）《关于公司会计政策变更的议案》； （2）《关于公司 2024年年度会计报告的议 案》； （3）《关于公司 2024年度财务报告的议 案》； （4）《关于公司 2024年度不进行利润分配 的议案》； （5）《关于公司 2024年度财务决算报告的 议案》； （6）《关于公司 2025年度财务预算报告的 议案》； （7）《关于公司续聘 2025年度会计师事务 所的议案》。
5第一届董事 会审计委员 会第十一次 会议2025年 3月 31日（1）《关于聘请向不特定合格投资者公开 发行股票并在北京证券交易所上市中介机构 的议案》； （2）《关于公司 2022年度至 2024年度财 务报告的议案》； （3）《关于公司内部控制自我评价报告的 议案》； （4）《关于公司 2022年度至 2024年度非 经常性损益明细表的议案》。
6第一届董事 会审计委员 会第十二次 会议2025年 5月 14日（1）《关于聘任公司财务负责人的议 案》； （2）《关于变更公司审计部负责人的议 案》。
7第二届董事 会审计委员 会第一次会 议2025年 8月 1日（1）《关于公司 2025年半年度报告的议 案》； （2）《关于公司 2025年半年度财务报告的 议案》； （3）《关于公司内部控制自我评价报告的 议案》； （4）《关于公司最近三年及一期非经常性
　　　损益明细表的议案》； （5）《关于公司拟向银行申请综合授信的 议案》。
8第二届董事 会审计委员 会第二次会 议2025年 10 月 29日（1）《关于批准报出公司 2025年 1-6月审 计报告的议案》； （2）《关于批准报出公司非经常性损益鉴 证报告的议案》； （3）《关于批准报出公司内部控制审计报 告的议案》； （4）《关于公司 2025年 1-9月财务报告的 议案》。
9第二届董事 会审计委员 会第三次会 议2025年 12 月 24日（1）《关于提名并拟认定核心员工的议 案》。
10第一届董事 会薪酬与考 核委员会第 三次会议2025年 3月 23日（1）《关于公司 2025年度董事、高级管理 人员薪酬标准的议案》。
11第二届董事 会薪酬与考 核委员会第 一次会议2025年 12 月 24日（1）《关于设立专项资产管理计划参与公 司向不特定合格投资者公开发行股票并在北 交所上市战略配售的议案》。

（三）制度建设与完善情况
根据中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，结合公司实际情况，董事会系统开展了制度修订与完善工作。

制定了《控股子公司管理制度》，修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《战略委员会议事规则》《董事会秘书工作细则》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》《对外投融资决策管理制度》《内部审计制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《承诺管理制度》《利润分配管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》19项治理制度，相关制度均经审议通过后实施，为规范各项经营管理活动提供了制度保障。

（四）信息披露管理情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，不断提高信息披露质量，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时，切实提高公司规范运作水平和透明度，保障公司股东与潜在投资者的知情权。

三、董事、高级管理人员绩效评价及其薪酬情况
根据《公司法》《公司章程》等法律法规及公司规定，结合公司 2025年度经营目标完成情况，董事会对在公司担任具体工作岗位的非独立董事进行 2025年度绩效考核，非独立董事薪酬将按照 2025年度薪酬方案及绩效考核情况进行发放。经考核，全体董事勤勉尽责，较好地完成了各项经营管理任务。独立董事采取固定董事津贴，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

四、2026年度公司董事会重点工作
2026年公司董事会将继续秉承“专业、专注、精益求精”的企业核心价值观，以“为股东、员工、客户及社会持续创造价值”为使命的工作原则，忠实、勤勉履行职责，扎实做好董事会日常工作，审慎决策并督促审议事项有效落实，指导公司经营层开展各项工作，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断提升公司治理水平，保障公司良好运作和可持续发展。

（一）公司治理方面
2026年董事会将以规范化治理为核心，全面对标新《公司法》及监管要求，系统完善以章程为统领的制度体系，确保权责边界清晰、议事程序严谨、授权管理有序；强化董事会及各专门委员会的规范运作，严格落实信息披露、关联交易、内控审计等合规要求，通过常态化合规培训提升董事履职规范性，以治理的标准化、制度化、程序化保障公司行稳致远。

（二）信息披露方面
严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，持续提升信息披露专业能力，确保披露内容真实、准确、完整、及时，以高标准的信息透明度筑牢投资者信任根基；着力优化信息披露的表达方式，增强内容的可理解性与决策参考价值，夯实公司与资本市场良性互动的坚实基础。

（三）投资者关系管理方面
公司未来将通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式开展投资者关系管理工作。

公司将积极开拓投资者关系管理工作的多样性与便捷性，增加投资者关系管理工作的覆盖面，增进投资者对公司的了解和认同，加强投资者对企业的支持与信任，提升公司治理水平，传递公司价值。同时，我们也将深入了解公司各项经营发展规划、业务活动等为投资者了解企业提供更多素材，进一步提升企业的形象和价值。



大连美德乐工业自动化股份有限公司
董事会
2026年 4月 16日




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