美德乐(920119):第二届董事会第七次会议决议
大连美德乐工业自动化股份有限公司 第二届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年 4月 15日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年 4月 4日以通讯方式发出 5.会议主持人：公司董事长张永新 6.会议列席人员：公司高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司 2025年度董事会工作报告的议案》 1.议案内容： 公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，由董事长代表董事会汇报 2025年董事会工作情况，具体内容详见公司于 2026年 4月 16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》（公告编号：2026-056）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司独立董事 2025年度述职报告的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，公司现任独立董事孙继辉、高文晓、褚金奎分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2026年 4月 16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告（孙继辉）》（公告编号：2026-057）、《2025年度独立董事述职报告（高文晓）》（公告编号：2026-058）、《2025年度独立董事述职报告（褚金奎）》（公告编号：2026-059）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司 2025年年度报告及摘要的议案》 1.议案内容： 根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 6号——定期报告相关事项》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》的相关规定，公司根据 2025年度的生产经营情况及 2025年度审计情况，相应编制了《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》，具体内容详见公司于 2026年 4月 16日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《2025年年度报告》（公告编号：2026-060）、《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-061）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 所审议案已经 2026年 4月 15日召开的公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司 2025年度总经理工作报告的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及《总经理工作细则》的相关规定，公司总经理根据 2025年度工作情况，相应编制了《2025年度总经理工作报告》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司 2025年年度权益分派预案的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10号——权益分派》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为加强投资回报，提升公司质量，综合考虑公司目前资金现状、未来发展规划和业务模式对资金的需求等因素，拟定 2025年度权益分派预案。 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行分配利润并以资本公积转增股本，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 4股，具体内容详见公司于 2026年 4月 16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年年度权益分派预案公告》（公告编号：2026-062）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 所审议案已经 2026年 4月 15日召开的公司第二届董事会审计委员会第六次会议、公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》 1.议案内容： 为进一步规范公司治理，提高风险防范能力，保障公司经营管理合法合规及资产安全，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2025年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。同时，公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2025年度内部控制审计报告》，具体内容详见公司于 2026年 4月 16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2026-063）、《2025年度内部控制审计报告》（公告编号：2026-064）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 所审议案已经 2026年 4月 15日召开的公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于公司 2025年度审计报告的议案》 1.议案内容： 公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025年度财务状况进行了审计，出具了标准无保留意见的《2025年度审计报告》。具体内容详见公司于 2026年 4月 16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2025年度审计报告》（公告编号：2026-065）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 所审议案已经 2026年 4月 15日召开的公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度审计机构的议案》 1.议案内容： 根据业务发展需要，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2026年度审计机构，具体内容详见公司于 2026年 4月 16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《拟续聘 2026年度会计师事务所公告》（公告编号：2026-066）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 所审议案已经 2026年 4月 15日召开的公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于修订<大连美德乐工业自动化股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》的有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟修订《大连美德乐工业自动化股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于 2026年 4月 16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2026-067）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 所审议案已经 2026年 4月 15日召开的公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十）审议《关于 2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 1.议案内容： 根据《公司章程》的规定，参考国内同行业上市公司董事、高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营情况与地区薪资水平，公司制定了 2026年度董事、高级管理人员的薪酬方案，具体内容详见公司于 2026年 4月 16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于 2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-068）。 2.回避表决情况 鉴于本议案中董事的薪酬与董事利益相关，全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。 所审议案已经 2026年 4月 15日召开的公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议，鉴于本议案中董事的薪酬与全体委员、全体独立董事利益相关，全体委员、全体独立董事回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。 （十一）审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况专项报告的议案》 1.议案内容： 根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》等法律法规的相关要求，公司董事会就公司在任独立董事孙继辉、褚金奎、高文晓的独立性情况进行评估并出具了专项意见，具体内容详见公司于 2026年 4月 16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2026-069）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十二）审议通过《关于董事会审计委员会 2025年度履职情况的议案》 1.议案内容： 公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定及《公司章程》和《董事会审计委员会议事规则》的要求开展工作，认真履行职责。董事会审计委员会对 2025年度履职情况进行总结，编制了《董事会审计委员会 2025年度履职情况报告》，具体内容详见公司于 2026年 4月 16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会 2025年度履职情况报告》（公告编号：2026-070）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 所审议案已经 2026年 4月 15日召开的公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十三）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》 1.议案内容： 公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025年度审计机构。 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等规定和要求，公司对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计工作的履职情况进行了评估，具体内容详见公司于2026年 4月 16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2026-071）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 所审议案已经 2026年 4月 15日召开的公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十四）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》 1.议案内容： 公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司 2025年度审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况进行监督，具体内容详见公司于 2026年 4月 16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2026-072）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 所审议案已经 2026年 4月 15日召开的公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十五）审议通过《关于公司 2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司管理层编制了《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，具体内容详见公司于 2026年 4月 16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于大连美德乐工业自动化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（公告编号：2026-073）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 所审议案已经 2026年 4月 15日召开的公司第二届董事会审计委员会第六次会议、公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十六）审议通过《关于公司拟向银行申请综合授信的议案》 1.议案内容： 为满足业务发展的资金需求，公司及公司全资、控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币 3.00亿元的综合授信额度，具体授信额度、品种和期限等均以公司或相关子公司与银行最终签订的合同为准，实际融资金额应在授信额度内以公司或相关子公司与银行实际发生的融资金额为准，具体内容详见公司于 2026年 4月 16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于公司拟向银行申请综合授信的公告》（公告编号：2026-074）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 所审议案已经 2026年 4月 15日召开的公司第二届董事会审计委员会第六次会议、公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十七）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》 1.议案内容： 根据公司发展和经营需要，公司全资子公司美德乐基础机械组件（大连）有限公司拟向中国民生银行股份有限公司大连分行申请人民币 1,000.00万元授信，授信期限为 12个月，公司拟为上述全资子公司申请上述银行授信事宜提供连带责任保证担保，具体内容详见公司于 2026年 4月 16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-075）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 所审议案已经 2026年 4月 15日召开的公司第二届董事会审计委员会第六次会议、公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十八）审议《关于购买公司及董事、高级管理人员责任险的议案》 1.议案内容： 为进一步促进公司健康发展，完善公司风险管理体系，促进公司董事及高级管理人员忠实、勤勉履行职责，保障投资者的权益，拟为公司及公司董事、高级管理人员购买责任保险，具体内容详见公司于 2026年 4月 16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于购买公司及董事、高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2026-076）。 2.回避表决情况 鉴于本议案与董事利益相关，全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。 所审议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议，鉴于本议案与全体独立董事利益相关，全体独立董事回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。 （十九）审议通过《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》 1.议案内容： 公司于第二届董事会审计委员会第四次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议、第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金投资于安全性高、流动性好的产品，包括但不限于定期存款、协定存款、通知存款、结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、理财产品、货币市场基金等。在不超过人民币 55,000.00万元（含本数）的总额度内，资金可以循环使用。 现因业务发展需要，为更加有效地管理公司自有资金，现将使用自有资金进行现金管理的金额由不超过人民币 55,000.00万元(含本数)调整为不超过人民币 85,000.00万元（含本数），在上述总额度内，资金可以循环使用。 具体内容详见公司于 2026年 4月 16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2026-077）、《国泰海通证券股份有限公司关于大连美德乐工业自动化股份有限公司调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的核查意见》（公告编号：2026-078）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 所审议案已经 2026年 4月 15日召开的公司第二届董事会审计委员会第六次会议、公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二十）审议通过《关于拟注销苏州分公司的议案》 1.议案内容： 为进一步整合公司现有资源，优化公司治理结构，提高公司整体经营效率，公司拟注销苏州分公司，具体内容详见公司于 2026年 4月 16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于拟注销苏州分公司的公告》（公告编号：2026-079）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二十一）审议通过《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》 1.议案内容： 公司基于战略规划和业务发展需要，拟在江苏省苏州市以自有货币资金出资设立全资子公司，开展机械零件、零部件加工、通用零部件制造等业务，进一步加强在华东地区的业务布局，提高周边地区客户服务的效率及质量，具体内容详见公司于 2026年 4月 16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2026-080）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 所审议案已经 2026年 4月 15日召开的公司第二届董事会战略委员会第一次会议、公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二十二）审议通过《关于增加募投项目实施地点及调整募投项目部分设备的议案》 1.议案内容： 为提高募集资金使用效率，同时适应公司实际生产需求，公司拟对募投项目“大连美德乐四期建设项目”增加募投项目实施地点，同时调整募投项目部分设备，具体内容详见公司于 2026年 4月 16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于增加募投项目实施地点及调整募投项目部分设备的公告》（公告编号：2026-081）、《国泰海通证券股份有限公司关于大连美德乐工业自动化股份有限公司增加募投项目实施地点及调整募投项目部分设备的专项核查意见》（公告编号：2026-082）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 所审议案已经 2026年 4月 15日召开的公司第二届董事会审计委员会第六次会议、公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二十三）审议通过《关于提请召开公司 2025年年度股东会的议案》 1.议案内容： 公司计划于 2026年 5月 8日 10时 00分召开大连美德乐工业自动化股份有限公司 2025年年度股东会，具体内容详见公司于 2026年 4月 16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开 2025年年度股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2026-083）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 《大连美德乐工业自动化股份有限公司第二届董事会审计委员会第六次会议决议》 《大连美德乐工业自动化股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》 《大连美德乐工业自动化股份有限公司第二届董事会战略委员会第一次会议决议》 《大连美德乐工业自动化股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》 《大连美德乐工业自动化股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》 大连美德乐工业自动化股份有限公司 董事会 2026年 4月 16日 中财网
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