通富微电(002156):第八届董事会第十九次会议决议
通富微电子股份有限公司 第八届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议，于2026年4月3日以邮件等方式发出会议通知，各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息，公司第八届董事会第十九次会议于2026年4月15日以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长石磊先生主持，公司全体9名董事均行使了表决权，其中，夏鑫董事、袁训董事以通讯表决方式出席会议，会议实际有效表决票9票。公司高级管理人员列席了本次会议。公司独立董事在第八届董事会第十九次会议召开前，召开了独立董事专门会议，审阅了公司提交的相关议案及材料。 会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过了《2025年度总裁工作报告》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 2.审议通过了《公司2025年度财务决算报告》 截至2025年12月31日，公司资产总额为47,266,459,661.25元人民币，负债总额为30,125,174,755.95元人民币，股东权益总额为17,141,284,905.30元人民币；2025年，公司实现营业收入27,921,424,656.15元人民币，实现利润总额1,753,687,748.80元人民币，实现净利润1,377,229,577.70元人民币。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2025年度审计报告》。 本议案已经第八届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并提交董事会审议。 会计师事务所出具了2025年度审计报告。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 3.审议通过了《公司2026年度经营目标和投资计划》 （一）2026年经营目标 预计公司2026年实现营业收入323.00亿元，较2025年增长15.68%。 单位：（人民币）亿元
（二）2026年度投资计划 为实现上述经营目标，并为今后的生产经营做好准备，公司及下属控制企业南通通富、通富通科、合肥通富、厦门通富、通富超威苏州及通富超威槟城等计划2026年在设施建设、生产设备、IT、技术研发等方面投资共计91亿元。其中：崇川工厂、南通通富、通富通科、合肥通富、厦门通富等计划共计投资35亿元，主要用于新厂房建设，新能源、电源管理、高性能计算、智能终端、汽车电子、服务器、安防监控、显示驱动、存储、MCU等产品的量产与研发。 通富超威苏州、通富超威槟城等计划共计投资56亿元，主要用于现有产品扩产、升级，以满足大尺寸多芯片的服务器及AI等产品的量产以及3nm以下产品的研发。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 4.审议通过了《公司2025年度利润分配预案》 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年期末合并报表中未分配利润为3,333,450,064.19元，加上2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润1,218,708,143.38元，减去2025年度提取法定盈余公积金 38,823,112.91元，减去2025年度收购少数股东股权影响250,602,349.90元，减去2025年度支付普通股股利68,291,855.10元，公司2025年期末合并报表中未分配利润为4,194,440,889.66元。母公司报表中，母公司2025年期末未分配利润为2,062,225,949.45元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，本期可供分配的利润以母公司报表期末未分配利润为依据。 为积极回报股东，结合公司目前经营状况，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2025年度利润分配预案如下：以公司2025年12月31日总股本1,517,596,912股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.81元（含税），本次不进行资本公积转增股本，不送红股。 公司本次拟派发现金红利122,925,349.87元（含税）。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度利润分配预案的公告》。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 5.审议通过了《公司2025年度内部控制自我评价报告》 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2025年度内部控制自我评价报告》。 本议案已经第八届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并提交董事会审议。 会计师事务所出具了内部控制审计报告。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 6.审议通过了《公司2025年年度报告及摘要》 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 7.审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2025年度董事会工作报告》。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 8.审议通过了《公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 保荐机构对此项议案发表了核查意见。 会计师事务所出具了相关鉴证报告。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 9.审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易计划的议案》 根据公司及下属子公司2026年日常生产经营需要，公司及下属子公司与南通华达微电子集团股份有限公司（以下简称“华达集团”）及其他关联方2026年度日常关联交易计划额不超过34,000万元人民币。 根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，审议本议案时，关联董事石明达、石磊、夏鑫需回避表决，实际有表决权的票数为6票。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度日常关联交易计划的公告》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议。 表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。 10.审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》 经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期为一年。审计费用共计190万元人民币。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东会授权董事长石磊先生确定相关审计费用。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。 本议案已经第八届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并提交董事会审议。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 11.审议通过了《公司及下属控制企业2026年与银行签署授信协议、公司为下属控制企业提供担保的议案》 （1）公司及下属控制企业与银行签署授信协议计划 根据2026年度生产经营的需要，公司及下属控制企业在2026年内，计划向银行申请授信额度总计为390.12亿元人民币，主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、办理银行承兑汇票、保函、票据、开立国际信用证、开立国内信用证和贸易融资等形式的融资，月利率以银行通知为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及下属控制企业实际发生的融资金额为准。 为确保融资需求，公司提请股东会授权董事长石磊先生根据实际情况，在授信额度合计不超过390.12亿元人民币的范围内，办理公司及下属控制企业的融资事宜，签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件，公司可对下属控制企业和银行的授信额度进行调整，亦可为在有效期内新成立的下属控制企业申请授信额度。授权期限自2025年年度股东会通过之日至2026年年度股东会召开之日。 （2）公司为下属控制企业提供担保的计划 为满足公司下属控制企业2026年经营需要，在年度授信额度计划内，同意公司为下属控制企业以及下属控制企业为其控制企业提供以下额度的担保，担保方式包括但不限于信用担保、保函担保、质押或抵押担保、融资租赁担保等。
南通通富、合肥通富、通富超威槟城、通富通科、钜天投资、通富苏州为公司下属控制企业，具备偿还债务的能力，公司为下属控制企业以及下属控制企业为其控制企业提供担保可以满足其正常经营业务需要，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，上述担保的财务风险处于公司可控的范围内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。 公司提请股东会授权董事长石磊先生根据公司下属控制企业的实际需要，在上述担保总额度范围内，签署担保合同及相关法律文件，同时，在上述担保总额度范围内，调节公司为下属控制企业、下属控制企业之间的具体担保金额，其中资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，授权期限自2025年年度股东会通过之日至2026年年度股东会召开之日。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为下属控制企业提供担保的公告》。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 12.审议通过了《关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案》 为有效规避外汇业务所面临的汇率风险，公司董事会同意公司（含直接或间接的全资、控股子公司）在2026年度开展外汇套期保值业务，额度不超过等值5亿美元，12个月累计金额折合人民币不超过最近一期经审计净资产30%。资金来源为自有资金及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金，不涉及募集资金。 实际交易由董事会提请股东会授权公司总裁自公司股东会审议通过之日起十二个月内适时实施。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度开展外汇套期保值业务的公告》。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 13.审议通过了《关于对公司独立董事独立性情况进行专项评估的议案》董事会对在任独立董事的独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 本议案独立董事时龙兴、王建文、沈小燕回避表决。 表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。 14.审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》 同意公司（含直接或间接的全资、控股子公司）与银行等具备相关业务资格、无关联关系的金融机构开展应收账款保理业务，保理融资金额不超过2亿元美金（含本数），该额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易余额不超过2亿元美金（含本数）；额度有效期自股东会审议通过之日起不超过12个月，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展应收账款保理业务的公告》。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 15.审议通过了《2025年度可持续发展（ESG）报告》 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度可持续发展（ESG）报告》。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 16.审议通过了《关于质量回报双提升行动方案进展的议案》 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 17.审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并提交董事会审议。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 18.审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确认和2026年度薪酬方案的议案》 公司2025年度董事、高级管理人员薪酬情况详见《2025年年度报告》第四节“四、董事和高级管理人员情况”。 公司2026年度薪酬方案：公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。 年度绩效薪酬与公司年度目标绩效和个人绩效考核指标完成情况相挂钩，与公司可持续发展相适应。公司董事、高级管理人员一定比例的年度绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 不在公司担任除董事外的其他任何工作岗位的外部董事，不在公司领取薪酬。 独立董事津贴：公司独立董事为津贴15万元人民币/年（税前）。 本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，全体委员回避表决。本议案与公司全体董事存在利害关系，基于谨慎性原则，董事会全体董事均回避表决，本议案将直接提交至公司2025年度股东会审议。 19.审议通过了《召开2025年度股东会的议案》 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年度股东会的通知》。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 三、备查文件 1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2．深交所要求的其他文件。 通富微电子股份有限公司董事会 2026年4月16日 中财网
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