迪森股份(300335):第九届董事会第六次会议决议
广州迪森热能技术股份有限公司 第九届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2026年4月15日在公司一楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知于2026年4月3日以电子邮件的形式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事李祖芹先生、独立董事黄浩先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长常远征先生主持，公司部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议以现场与通讯表决相结合的方式，审议了以下议案： 1、审议通过了《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》 经审核，董事会认为：2025年度总经理工作报告客观、真实地反映了2025年度公司落实董事会决议、股东会决议、管理生产经营等方面的工作及取得的成果。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 2、审议通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 2025年度，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真审议了各项董事会议案，切实维护了公司及全体股东的利益。 公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上进行述职。 具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会2025年度工作报告》《2025年度独立董事述职报告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 本议案须提交股东会审议。 3、审议通过了《关于公司2025年度财务决算报告的议案》 经审议，董事会认为：公司2025年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2025年财务状况、经营成果等。 本议案在提交董事会审议前已经公司2026年第二次审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 4、审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属上市公司股东的净利润为43,960,437.54元，母公司2025年度实现净利润为20,836,752.09元，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，按净利润的10%提取法定盈余公积2,083,675.21元。截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润为417,705,166.67元，合并报表累计未分配利润为477,948,368.64元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，确定以母公司实际可供股东分配的利润为基数进行利润分配。 根据《公司章程》《公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》和中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定，结合公司自身发展和资金需求，综合考虑对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司2025年度的利润分配预案为：以公司现有总股本477,012,388股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利人民币47,701,238.80元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。 含本次实施的2025年度利润分配，公司本年度累计现金分红总额为 47,701,238.80元（含税），占年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润比例为108.51%。 在利润分配方案实施前，若公司可参与利润分配的总股数发生变化（如由于可转债转股、股份回购等原因发生变化），公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整现金分红总额。 本议案在提交董事会审议前已经公司2026年第二次审计委员会审议通过。 具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度利润分配预案的公告》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 本议案须提交股东会审议。 5、审议通过了《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》 董事会认为：公司编制《2025年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了公司经营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案在提交董事会审议前已经公司2026年第二次审计委员会审议通过。 具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告摘要》《2025年年度报告》。《2025年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 本议案须提交股东会审议。 6、审议通过了《关于公司2025年度内部控制自我评价报告的议案》 经审核，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，保证了各项业务的有序开展，起到有效的风险防范和控制作用，报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在重大问题缺陷。 本议案在提交董事会审议前已经公司2026年第二次审计委员会审议通过。 具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制自我评价报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年内部控制审计报告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 7、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》 董事会就独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》进行了审查并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，回避3票，独立董事孔小文女士、刘善仕先生、黄浩先生回避表决 8、审议通过了《关于公司2025年度证券与衍生品投资情况的专项报告的议案》 根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，公司编制了《2025年度证券与衍生品投资情况的专项报告》。 经审核，公司的证券投资及衍生品交易严格按照相关法律法规、《公司章程》及相关内控制度的规定开展相关业务，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。 本议案在提交董事会审议前已经公司2026年第二次审计委员会审议通过。 具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度证券与衍生品投资情况的专项报告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 9、审议通过了《关于公司2025年度计提减值准备及核销资产的议案》本次计提的减值准备、核销资产严格按照《企业会计准则》和公司相关会计政策及相关法律法规的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司截止2025年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。 本议案在提交董事会审议前已经公司2026年第二次审计委员会审议通过。 具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度计提减值准备及核销资产的公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 10、审议通过了《关于公司及子公司2026年度担保额度预计的议案》为满足日常生产经营的资金需求，董事会同意公司及子公司为2026年度预计申请的融资业务提供担保，任一时点的担保额度不超过45,000万元，其中为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度不超过5,000万元，为资产负债率小于70%的公司及子公司提供担保额度不超过40,000万元。期限自第九届董事会第六次会议审议通过且2025年年度股东会召开之日起至下一年度审议相同事项的董事会审议通过之日止，并提请董事会授权公司及子公司管理层根据实际资金需要办理具体业务、签署授信及担保有关的法律文件，并可根据实际情况在符合相关规定的情况下对担保对象间的担保额度进行合理调剂，但资产负债率70%以上的公司与资产负债率低于70%的公司之间的担保额度不可相互调剂。 本议案在提交董事会审议前已经公司2026年第二次审计委员会审议通过。 具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2026年度担保额度预计的公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 11、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》为提高公司资金使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，董事会同意公司在保证资金流动性和安全性的基础上，公司及子公司使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行委托理财，期限为自本次董事会审议通过之日起12个月（含，如单笔交易存续期超出前述授权期限的，则授权期限自动顺延至该笔交易终止之日止），在上述额度和期限内资金可以循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度。并授权公司及子公司管理层行使该事项决策权并签署相关法律文件，公司财务部门负责组织实施。 本议案在提交董事会审议前已经公司2026年第二次审计委员会审议通过。 具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 12、审议通过了《关于开展2026年度套期保值业务的议案》 同意公司及下属子公司开展的外汇套期保值业务在任一交易日持有的最高合约价值不超过等值200万美元（含200万美元）；开展的铜及钢材商品期货套期保值业务在任一交易日动用的交易保证金额度不超过人民币800万元（不含期货标的实物交割款项），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币8,000万元，并授权公司经营管理层负责公司套期保值业务的具体实施。上述额度使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月（含，如单笔交易存续期超出前述授权期限的，则授权期限自动顺延至该笔交易终止之日止）。 本议案在提交董事会审议前已经公司2026年第二次审计委员会审议通过。 具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展2026年度套期保值业务的公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 13、审议了《关于公司董事薪酬（津贴）方案的议案》 为了充分调动公司董事的积极性和创造性，提高经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关法律法规及行业的收入水平，并结合公司实际情况，公司制定了董事薪酬（津贴）方案。 本议案在提交董事会审议前已经公司2026年第一次薪酬与考核委员会审议。 因本议案涉及全体董事的薪酬（津贴）方案，全体董事均为关联董事，均回避表决，直接提交2025年年度股东会审议。 具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。 表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票，全体董事均为关联董事，均回避表决 本议案须提交股东会审议。 14、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》 为进一步规范公司高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束高级管理人员勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，综合考虑公司的实际情况及行业的薪酬水平和职务贡献等因素，公司制定了高级管理人员薪酬方案。 本议案在提交董事会审议前已经公司2026年第一次薪酬与考核委员会审议通过。董事黄博先生任公司高管与本议案审议事项存在关联关系，进行回避表决。 具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避1票，兼任高管的董事黄博先生回避表决 15、审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）从事公司2025年度审计工作勤勉尽职，为公司出具的2025年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，为保持审计工作的连续性，同意续聘立信为公司2026年度审计机构，同时提请股东会授权公司经营管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与立信协商确定相关审计费用。 本议案在提交董事会审议前已经公司2026年第二次审计委员会审议通过。 具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2026年度审计机构的公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 本议案须提交股东会审议。 16、审议通过了《关于提请股东会授权董事会制定并执行2026年中期分红方案的议案》 公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，为提高投资者的合理回报，稳定投资者分红预期，在保障公司持续健康发展和资金需求的前提下，公司提高现金分红频次。结合公司实际情况，公司董事会提请股东会授权董事会在授权范围内制定并实施公司2026年中期分红方案。授权期限自本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案在提交董事会审议前已经公司2026年第二次审计委员会审议通过。 具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东会授权董事会制定并执行2026年中期分红方案的公告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 本议案须提交股东会审议。 17、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 为进一步提升公司规范运作和治理水平，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同时结合公司实际情况，对现行《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东会授权公司经营管理层负责办理相关工商变更登记备案等手续。具体备案登记内容以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。 具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及《公司章程》修订对照表（2026年4月）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 本议案须提交股东会审议。 18、审议了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 提交股东会审议。 具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年4月）。 表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票、回避9票，全体董事均为关联董事，均回避表决 本议案须提交股东会审议。 19、审议通过了《关于召开公司2025年年度股东会的议案》 公司定于2026年5月8日（星期五）下午15:00在公司一楼会议室以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开2025年年度股东会。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开公司2025年年度股东会的通知》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权 三、备查文件 1、与会董事签字盖章的第九届董事会第六次会议决议； 2、与会委员签字的2026年第二次审计委员会会议决议； 3、与会委员签字的2026年第一次薪酬与考核委员会会议决议。 特此公告。 广州迪森热能技术股份有限公司董事会 2026年4月15日 中财网
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