拉卡拉(300773):第四届董事会第十四次会议决议
拉卡拉支付股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 2026年4月16日，拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议以现场方式召开。本次会议以定期会议方式召集与召开，会议通知已于2026年4月6日以邮件方式送达公司全体董事。会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。会议由董事长孙陶然先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事认真审议并通过了如下议案，并决议如下： （一）通过《关于审议公司2025年度报告及摘要的议案》 董事会认为，公司《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》符合法律、行政法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：全部董事表决结果为8票赞成，0票弃权，0票反对。 本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。此项议案尚需提交股东会审议。 内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》等相关公告。 （二）通过《关于审议公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》为积极回报股东，根据中国证监会鼓励分红的有关规定以及《公司章程》中关于利润分配政策的要求，在保证公司健康可持续发展的情况下，现提议公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以776,664,942.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），合计派发现金股利人民币310,665,976.80元（含税），以资本公积金每10股转增4.00股，不送红股。利润分配方案发布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配比例不变的原则进行分派。 此项议案尚需提交股东会审议。关于资本公积金转增股本的方案需中国人民银行审批通过后方可实施。 表决结果：全部董事表决结果为8票赞成，0票弃权，0票反对。 内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。 （三）通过《关于审议董事会2025年度工作报告的议案》 表决结果：全部董事表决结果为8票赞成，0票弃权，0票反对。 此项议案尚需提交股东会审议。 全体独立董事向董事会提交了《独立董事年度述职报告》，独立董事将在2025年年度股东会上述职。 内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会2025年度工作报告》。 （四）通过《关于审议总经理2025年度工作报告的议案》 表决结果：全部董事表决结果为8票赞成，0票弃权，0票反对。 （五）通过《关于审议公司2025年度内部控制评价报告的议案》 表决结果：全部董事表决结果为8票赞成，0票弃权，0票反对。 本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2025年度内部控制评价报告》。 （六）通过《关于审议公司2025年证券投资情况专项说明的议案》 表决结果：全部董事表决结果为8票赞成，0票弃权，0票反对。 内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2025年证券投资情况专项说明》。 （七）通过《关于审议<独立董事2025年度保持独立性情况的专项意见>的议案》表决结果：全部董事表决结果为8票赞成，0票弃权，0票反对。 内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（八）通过《关于审议公司<2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告>的议案》表决结果：全部董事表决结果为8票赞成，0票弃权，0票反对。 内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。 （九）通过《关于增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》 表决结果：全部董事表决结果为8票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案尚需提交股东会审议。增加注册资本事项需中国人民银行审批通过后方可实施。 内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加注册资本暨修订<公司章程>的公告》。 （十）逐项审议通过《关于制定、修订及废止公司内部治理制度的议案》根据《公司法》、中国证监会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对现行部分内部治理制度进行修订和调整。 本次逐项审议通过的部分内部治理制度如下： 10.1关于制定公司《职工董事选任制度》的议案 表决结果：全部董事表决结果为同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过。 10.2关于制定公司《薪酬管理制度》并废止《高管人员薪酬管理制度》的议案表决结果：全部董事表决结果为同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过。 10.3关于修订公司《信息披露管理办法》的议案 表决结果：全部董事表决结果为同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过。 10.4关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案 表决结果：全部董事表决结果为同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过。 除《薪酬管理制度》，上述制度经董事会通过之日起生效，其中新制定的《职工董事选任制度》已经公司职工代表大会审议通过；《薪酬管理制度》尚需提交公司股东会审议。 （十一）逐项审议通过《关于审议公司洗钱风险自评估2025年度报告及修订公司反洗钱相关制度的议案》 为进一步履行好反洗钱法定义务，建立健全反洗钱工作机制，公司根据《中华人民共和国反洗钱法》《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（中国人民银行国家金融监督管理总局中国证券监督管理委员会令〔2025〕第11号）《金融机构客户受益所有人识别管理办法》（中国人民银行令〔2025〕第12号）和《反洗钱特别预防措施管理办法》（中国人民银行外交部公安部国家安全部司法部财政部住房城乡建设部市场监管总局令〔2026〕第1号）等有关规定，公司修订了《拉卡拉洗钱风险管理政策》《拉卡拉客户尽职调查实施细则》《拉卡拉反洗钱特别预防措施实施细则》和《拉卡拉洗钱风险自评估实施细则》四项反洗钱制度，并撰写《拉卡拉洗钱风险自评估2025年度报告》。 本议案经董事会审议通过后，相关制度及报告将报送人民银行有关部门。本议案采用逐项表决方式审议，具体表决情况如下： 11.1《关于审议<拉卡拉洗钱风险自评估2025年度报告>的议案》 表决结果：全部董事表决结果为8票赞成，0票弃权，0票反对。 11.2《关于修订〈拉卡拉洗钱风险管理政策〉的议案》 表决结果：全部董事表决结果为8票赞成，0票弃权，0票反对。 11.3《关于修订<拉卡拉客户尽职调查实施细则>的议案》 表决结果：全部董事表决结果为8票赞成，0票弃权，0票反对。 11.4《关于修订〈拉卡拉反洗钱特别预防措施实施细则〉的议案》 表决结果：全部董事表决结果为8票赞成，0票弃权，0票反对。 11.5《关于修订〈拉卡拉洗钱风险自评估实施细则〉的议案》 表决结果：全部董事表决结果为8票赞成，0票弃权，0票反对。 （十二）通过《关于审议公司2026年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：关联董事孙陶然、李蓬回避表决，其余全部董事表决结果为6票赞成，0票弃权，0票反对。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意公司2026年度日常性关联交易预计事项，并同意将该议案提交董事会审议。此项议案尚需提交股东会审议。 内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》。 （十三）通过《关于审议确认非独立董事、高管2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》 1.根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司非独立董事、高管2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2025年年度报告》之“第四节公司治理、2.同意公司关于非独立董事、高级管理人员2026年度薪酬方案： （1）公司非独立董事薪酬方案 在公司兼任高级管理人员的内部非独立董事，其薪酬依据公司高级管理人员的薪酬方案确定；不兼任高级管理人员的，在公司按任职岗位领取薪酬。 不在公司担任除董事以外职务的外部非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。 （2）高级管理人员薪酬方案 依据公司薪酬和绩效管理制度，公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、年度绩效指标完成情况，并结合公司年度经营业绩等因素综合进行考评，最终以年度绩效考评结果作为评定薪酬的依据。 表决结果：全部董事表决结果为4票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事孙陶然、朱国海、王国强、孙宇丹回避表决。 公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了上述议案。上述议案中，非独立董事的薪酬方案尚需提交股东会审议。 （十四）通过《关于审议公司2026年向银行申请综合额度授信的议案》同意公司根据战略发展规划及生产经营需要，2026年向银行等金融机构申请授信额度为不超过人民币10亿元或等值外币（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷。在授信期限内，授信额度可循环使用。具体如下：
（十五）通过《关于审议公司2026年第一季度报告的议案》 董事会认为，公司《2026年第一季度报告》符合法律、行政法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026年一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：全部董事表决结果为8票赞成，0票弃权，0票反对。 本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年第一季度报告》。 （十六）通过《关于续聘年度审计会计师事务所的议案》 本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：全部董事表决结果为8票赞成，0票弃权，0票反对。 内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2026年度审计会计师事务所的公告》。 （十七）通过《关于审议“质量回报双提升”行动方案进展的议案》表决结果：全部董事表决结果为8票赞成，0票弃权，0票反对。 内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》。 （十八）通过《关于择机召开公司2025年年度股东会的议案》 表决结果：全部董事表决结果为8票赞成，0票弃权，0票反对。 公司将择期召开公司2025年年度股东会，审议以上需股东会审议的议案。同时，授权公司董事会秘书择机确定公司2025年年度股东会具体召开时间及地点，向公司全体股东发出召开股东会的通知和其他相关文件。 三、备查文件： 1、第四届董事会第十四次会议决议； 2、第四届董事会审计委员会第十次会议决议； 3、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议； 4、第四届董事会第四次独立董事专门会议决议。 特此公告。 拉卡拉支付股份有限公司董事会 2026年4月17日 中财网
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