熊猫乳品(300898):第四届董事会第二十一次会议决议
熊猫乳品集团股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2026年4月15日（星期三）在公司会议室以通讯方式召开。会议通知已于2026年4月2日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。 会议由董事长LIDAVIDXIAN先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规、规章和《熊猫乳品集团股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：（一）审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》 公司董事会在全面审核公司《2025年年度报告》及其摘要后，一致认为：公司《2025年年度报告》编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》、《2025年年度报告摘要》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司第四届董事会审计委员会第十五次会议对本议案发表了同意的意见。 （二）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。 公司现任独立董事尤玉如先生、叶兴乾先生、唐善永先生分别向董事会递交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2025年年度股东会审议。 （三）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》 公司董事会认真听取了总经理LIDAVIDXIAN先生所作的《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营层2025年度主要工作。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过《关于<公司2025年度利润分配预案>的议案》 公司2025年度的利润分配预案为：拟以现有公司总股本124,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），共计人民币74,400,000.00元。本年度不进行送股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。 自董事会审议通过该利润分配预案之日起，至未来实施分配方案时的股权登记日，若公司总股本发生变动，公司将按照现金分红比例不变的原则调整利润分配总额。 董事会认为：公司2025年度利润分配预案符合公司发展需要，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的要求，具备合法性、合规性、合理性。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度利润分配预案的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2025年年度股东会审议。 （五）审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》 董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供合理保证。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制评价报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司第四届董事会审计委员会第十五次会议对本议案发表了同意的意见。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司2025年度内部控制审计报告。 （六）审议通过《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》 董事会认为，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 保荐机构对本议案出具了同意的核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了专项鉴证报告。 （七）审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》、《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于熊猫乳品集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了专项说明。 （八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 经董事会审议，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。2026年度审计费用为110万元，其中2026年年报审计业务的报酬为90万元，较上期审计费用减少5万元；2026年内部控制审计业务的报酬为20万元，较上期审计费用未发生变化。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司第四届董事会审计委员会第十五次会议对本议案发表了同意的意见。 本议案需提交公司2025年年度股东会审议。 （九）审议《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》 鉴于公司全体董事属于本议案利益相关方，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案将直接提交2025年年度股东会审议。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。 表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。 本事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议，董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，并同意将该事项提交公司董事会审议。 （十）审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》2026年度，公司高级管理人员的薪酬将根据其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。 关联董事LIDAVIDXIAN先生、XUXIAOYU先生、陈平华先生、占东升先 生回避表决。 表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。 本事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议，董事会薪酬与考核委员会关联委员XUXIAOYU先生已回避表决。 （十一）审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》 公司为全资子公司浙江超捷乳品供应链有限公司（以下简称“浙江超捷”）向银行申请授信或贷款提供不超过15,000万元的担保；为控股子公司优鲜工坊（浙江）食品有限公司（以下简称“优鲜工坊”）向银行申请授信或贷款提供不超过1,000万元的担保。上述担保额度均为最高担保额度，对浙江超捷、优鲜工坊任一时点的担保余额均不得超过董事会审议通过的担保额度，担保额度在有效期限内可以滚动使用。上述担保额度有效期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。 董事会认为：本次为全资子公司浙江超捷、控股子公司优鲜工坊提供担保主要是为满足其发展需要。上述子公司具备偿债能力，财务风险可控，担保符合公司整体利益。其中，控股子公司优鲜工坊的其他股东对公司提供反担保。此次担保风险可控且公平、合理，未损害上市公司股东的利益。因此，董事会同意公司为浙江超捷向银行申请授信或借款提供不超过15,000万元的担保；为优鲜工坊向银行申请授信或贷款提供不超过1,000万元的担保。 同时，董事会授权公司管理层在上述担保额度内签署本次担保事项相关文件。 授权有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司为子公司提供担保的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十二）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》 经核查独立董事尤玉如先生、叶兴乾先生、唐善永先生的任职经历以及签署的相关自查文件，董事会认为上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十三）审议通过《关于会计师事务所履职情况的评估报告的议案》董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计师事务所履职情况的评估报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十四）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的议案》 公司董事会审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》、《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 （十五）审议通过《关于增加2026年度日常关联交易预计的议案》 公司董事会同意公司及下属子公司增加预计2026年与关联方浙江郎多食品有限公司、杭州郎多贸易有限公司发生关联交易金额合计不超过480万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过0.47%。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加2026年度日常关联交易预计的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 独立董事专门会议审议通过了本议案。 （十六）审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》 根据《公司法》和《公司章程》等的规定，董事会决定于2026年5月12日（星期二）下午15:00在公司一楼会议室召开公司2025年年度股东会。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第四届董事会第二十一次会议决议； 2、第四届董事会审计委员会第十五次会议决议； 3、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议； 4、第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议。 特此公告。 熊猫乳品集团股份有限公司 董事会 2026年4月17日 中财网
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