晶华新材(603683):晶华新材第四届董事会第二十九次会议决议
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 第四届董事会第二十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况： （一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 （二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十九次会议通知及会议材料于2026年4月5日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。 （三）本次会议于2026年4月15日13:30在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。 （四）本次会议应到董事7名，实到董事7名。 （五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司高级管理人员列席了本次会议。 二、董事会会议审议情况： 经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案： （一）审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 该事项已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。 （二）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （三）审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配权利。 截至2026年3月31日，公司总股本291,169,857股，扣除公司回购专用证券账户1,882,800股，可参与利润分配的股本基数为289,287,057股，以此计算合计拟派发现金红利28,928,705.70元（含税），公司2025年度未实施以现金为对价采用集中竞价交易方式的股份回购或注销，现金分红总额占公司2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为32.39%。 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《晶华新材关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-020）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （五）审议通过《关于2025年度财务决算报告的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《晶华新材2025年度内部控制评价报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 该事项已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。 （七）审议通过《关于2025年度独立董事述职报告的议案》 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《晶华新材2025年度独立董事述职报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会听取。 （八）审议通过《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《晶华新材董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （九）审议通过《关于2025年度审计委员会履职情况报告的议案》 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《晶华新材董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《晶华新材董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十一）审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《晶华新材关于2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十二）审议通过《关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为本公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。相关费用提请股东会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定。 会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》（公告编号：2026-021）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 该事项已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （十三）审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《晶华新材关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-022）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十四）审议通过《关于确认公司2025年度董事薪酬情况以及2026年度薪酬方案的议案》 公司2025年度对董事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下： 单位：万元人民币
年度工作目标和岗位职责完成情况、经营计划完成情况进行考核并发放薪资，不再另行单独发放董事津贴。未在公司担任其他具体职务的董事，领取固定董事津贴为每年人民币11.20万元（含税）。 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其津贴和薪酬按其实际任期计算及披露。 上述津贴和薪酬涉及的个人所得税由公司按照相关法律法规的要求履行扣缴义务。 该事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审查同意，全体委员均已回避表决。 由于本薪酬方案涉及全体董事，全体董事均已回避表决，故直接提交股东会审议。 （十五）审议通过《关于确认公司2025年度高级管理人员薪酬情况以及2026年度薪酬方案的议案》 公司2025年度对高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下： 单位：万元人民币
为保证公司高级管理人员履行其相应责任和义务，保障高级管理人员的劳动权益，公司根据《公司章程》结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定了2026年度高级管理人员薪酬方案： （1）将根据高级管理人员在公司实际担任的经营管理职务，按照年度工作目标和岗位职责完成情况、经营计划完成情况进行考核并发放薪资，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 （2）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其津贴和薪酬按其实际任期计算及披露。 （3）上述津贴和薪酬涉及的个人所得税由公司按照相关法律法规的要求履行扣缴义务。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。 该事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审查同意，关联董事白秋美回避表决。 由于本薪酬方案中周晓南、周晓东、白秋美为董事兼任高级管理人员，故周晓南、周晓东、白秋美已回避表决。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会听取。 （十六）审议通过《关于公司2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》为应对汇率异动及公司经营需要，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司及下属分、子公司运行过程中资金需求，综合考虑国内外金融市场变化的影响，结合公司财务状况，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币243,000.00万元的综合授信额度，授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起的一年内有效，具体情况如下：具体授信额度及银行如下： 单位：万元人民币
公司拟申请的243,000.00万元综合授信额度已包含公司下属分、子公司的银行授信额度。同时提请公司股东会授权管理层在报经批准的上述授权额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整，自主决定以公司自身或下属分、子公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司董事长与各银行机构签署上述授信融资项目的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （十七）审议通过《关于公司2026年度对外提供担保的议案》 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《晶华新材关于公司2026年度对外提供担保的公告》（公告编号：2026-023）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （十八）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《晶华新材关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-024）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权 （十九）审议通过《关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的议案》公司及子公司2026年度拟开展的外汇衍生品交易业务预计动用的交易保证金和权利金、任一交易日持有的最高合约价值均不超过1,000万美元、500万欧元，在上述额度内可滚动使用，提请股东会授权董事长在前述额度内签订相关外汇衍生品交易业务协议，授权期限为自股东会审议通过之日起12个月内有效，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。 公司编制的《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《晶华新材关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2026-025）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （二十）审议通过《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，以谨慎性原则为前提，结合公司固定资产的实际情况并参照其他上市公司同类别会计处理，对公司子公司部分固定资产折旧年限进行会计估计变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计估计变更采用未来适用法处理，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《晶华新材关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的公告》（公告编号：2026-026）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 该事项已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。 （二十一）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《晶华新材关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-027）及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （二十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《晶华新材关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2026-028）。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （二十三）审议通过《关于公司2026年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《晶华新材关于2026年度“提质增效重回报”专项行动方案的公告》（公告编号：2026-029）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （二十四）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》董事会经审议，同意于2026年5月8日召开公司2025年年度股东会。 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《晶华新材关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-030）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会 2026年4月17日 中财网
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