芳源股份(688148):芳源股份第四届董事会第十一次会议决议
转债代码：118020 转债简称：芳源转债 广东芳源新材料集团股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2026年4月16日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2026年4月6日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长罗爱平先生召集并主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议经充分审议，形成以下决议： （一）审议通过《关于公司〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》 经审核，董事会认为公司2025年年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司2025年年度报告公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营情况，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及其摘要。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 （二）审议通过《关于公司〈2025年度董事会工作报告〉的议案》 2025年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，忠实履行股东会赋予的职责，持续优化公司规范运作和治理水平，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续、健康、稳定发展。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于公司〈2025年度总裁工作报告〉的议案》 报告期内，公司管理层在董事会的领导下，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件的要求，贯彻执行股东会、董事会的各项决议，紧紧围绕经营发展战略，推动各项工作有序开展，促进公司持续、健康、稳定发展。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 （四）审议通过《关于 2025年度利润分配方案的议案》 鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、母公司期末未分配利润均为负，同时结合公司的经营情况和未来资金需求，在符合公司利润分配政策的前提下，公司拟定2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和股东回报规划。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-020）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-84,406.71万元，未弥补亏损为84,406.71万元，实收股本为51,017.3053万元，未弥补亏损金额超过公司实收股本总额的三分之一。针对公司2025年经营业绩，公司制定了相应措施，积极推动各项主要业务的良性发展，以提升公司的盈利能力和核心竞争力。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-021）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于公司〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》根据《企业内部控制基本规范》以及相关法律法规的要求，公司就2025年度内控实施情况编制了《2025年度内部控制评价报告》。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 （七）审议通过《关于公司〈董事会关于独立董事独立性情况的专项意见〉的议案》 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 （八）审议通过《关于 2025年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨 2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 （九）审议通过《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》为进一步完善公司治理结构，加强对董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。 修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议《关于确认董事 2025年度薪酬及制定 2026年度薪酬方案的议案》 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-022）。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员对本议案回避表决。 因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于确认高级管理人员 2025年度薪酬及制定 2026年度薪酬方案的议案》 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及制定2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-022）。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员吴芳回避表决。 关联董事罗爱平、吴芳、张斌对本议案回避表决。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，审议通过。 （十二）审议通过《关于 2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及2024年第二次临时股东大会的授权，鉴于2024年限制性股票激励计划预留授予的4名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计4.00万股由公司作废；此外，鉴于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期以及预留授予第一个归属期未满足公司层面业绩考核，当期计划归属的限制性股票共计488.05万股由公司作废。综上，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计492.05万股。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效的公告》（公告编号：2026-023）。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 关联董事罗爱平、吴芳、张斌、朱志军、贺必林、钟长宏对本议案回避表决。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，审议通过。 （十三）审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》 为健全长效激励机制，充分调动核心员工工作积极性和创造性，公司按照收益与贡献对等原则，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》的有关规定，拟定《2026年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年限制性股票激励计划（草案）》《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-024）。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。 关联董事张斌、朱志军、贺必林、钟长宏对本议案回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》 为保证2026年限制性股票激励计划顺利实施，公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，拟定《2026年限制性股票激励计划考核管理办法》。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年限制性股票激励计划考核管理办法》。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。 关联董事张斌、朱志军、贺必林、钟长宏对本议案回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》 提请股东会授权董事会实施2026年限制性股票激励计划，授权期限为至2026年限制性股票激励计划实施完毕，包括但不限于以下有关事项：1、授权董事会确定限制性股票的授予日； 2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项时，相应调整限制性股票的授予数量； 3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项时，相应调整限制性股票的授予价格； 4、授权董事会在限制性股票授予前，激励对象因离职或者不再符合激励对象条件等原因而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象； 5、授权董事会在符合限制性股票授予条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部有关事项； 6、授权董事会审查确认激励对象获授限制性股票的归属条件是否成就以及实际可归属的限制性股票数量，并办理限制性股票归属所必需的全部有关事项；7、授权董事会管理2026年限制性股票激励计划，包括但不限于取消激励对象的参与资格； 8、授权董事会调整2026年限制性股票激励计划，如法律法规或者监管机构要求该等修改行为需得到股东会或/和监管机构批准的，该等修改行为必须得到相应批准； 9、授权董事会就2026年限制性股票激励计划向有关政府、机构、组织、个人办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记；做出与2026年限制性股票激励计划有关的、必须的、恰当的或者合适的所有行为； 10、授权董事会办理实施2026年限制性股票激励计划所涉其他事项，但有关规定明确由股东会行使的权利除外； 11、上述授权事项中，有关规定明确规定由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或者董事长授权的适当人士代表董事会行使。 关联董事张斌、朱志军、贺必林、钟长宏对本议案回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十六）审议通过《关于公司〈2026年第一季度报告〉的议案》 经审核，董事会认为公司2026年第一季度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司2026年第一季度报告公允地反映了公司2026年第一季度的财务状况和经营情况，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年第一季度报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 （十七）审议通过《关于提请召开 2025年年度股东会的议案》 公司拟定于2026年5月8日召开2025年年度股东会，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。本次股东会将审议本次董事会需提交股东会审议的相关议案。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-025）。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。 特此公告。 广东芳源新材料集团股份有限公司董事会 2026年4月17日 中财网
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