航亚科技(688510):无锡航亚科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议
无锡航亚科技股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开和出席情况 无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2026年4月16日以现场方式召开。会议通知已于2026年4月6日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事长严奇主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法规和《无锡航亚科技股份有限公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，逐项表决，形成决议如下： （一）审议《关于公司<2025年年度报告>及摘要的议案》 经与会董事认真审议，公司《2025年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审计的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司《2025年年度报告》及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。全体董事一致同意通过此报告。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。 该议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司2025年年度报告》及《无锡航亚科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。 （二）审议《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》 经与会董事认真审议，认为公司《2026年第一季度报告》的编制和审核程序符合相关法律、法规、《无锡航亚科技股份有限公司章程》和公司内部管理制度的规定，2026年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与第一季度报告编制和审议的人员有违反内幕信息规定的行为，公司严格按照上市公司相关财务制度规范运作。《2026年第一季度报告》真实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。全体董事一致同意通过此报告。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司2026年第一季度报告》。 （三）审议《关于公司<2025年度环境、社会和公司治理报告>的议案》公司《2025年度环境、社会和公司治理报告》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，真实、准确、完整地反映了公司在报告期内承担的社会责任。全体董事一致同意通过此报告。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第四届董事会战略与可持续发展委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡航亚科技股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理报告》。 （四）审议《关于公司<2026年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》。 （五）审议《关于公司2025年度利润分配方案的议案》 经与会董事认真审议，同意公司2025年度利润分配预案：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本259,522,608股，以此计算合计拟派发现金红利51,904,521.6元（含税）。本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。 该议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号2026-016）。 （六）审议《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》 经与会董事认真审议，2025年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展，确保了董事会科学决策和规范运作，全体董事一致同意通过此报告。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》 经与会董事认真审议，公司《2025年度总经理工作报告》符合2025年度公司经营各项工作和公司整体运营情况，对2026年公司运营的规划和部署符合公司生产经营实际需要。董事会同意通过其工作报告。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 （八）审议《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》 经与会董事认真审议，报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。全体董事一致同意通过此报告。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。 （九）审议《关于公司<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》经与会董事认真审议，独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。 公司独立董事王良、王世璋、王铁民对本议案回避表决。其余非关联董事一致同意通过此议案。 审议结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 （十）审议《关于公司<2025年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》经与会董事认真审议，2025年度，公司董事会审计委员会秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面发挥作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的责任和义务。全体董事一致同意通过此报告。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。 （十一）审议《关于公司审计委员会对2025年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司审计委员会关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。 （十二）审议《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》 经与会董事认真审议，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，开展2026年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东会授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况，协商确定公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。 该议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号2026-017）。 （十三）审议《关于公司2026年度申请综合授信额度的议案》 经与会董事认真审议，根据公司生产经营需要，结合当前公司资金需求状况，2026年公司（含子公司）拟向银行等金融机构申请不超过人民币十五亿元的综合授信额度，综合授信项下业务包括短期流动资金贷款、固定资产贷款、保函等。 具体融资金额在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。全体董事一致同意通过此议案。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议《关于2026年度日常关联交易预计的议案》 公司结合自身实际情况，对2026年度可能与关联方发生的关联交易进行了预计，并提交董事会审议。董事会认为，公司2026年度预计的日常关联交易是公司正常业务发展需要，相关交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易定价方式：参照市价，协商定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 公司董事王莹女士与本议案所议事项具有关联关系，对本议案回避表决。其余非关联董事一致同意通过此议案。 审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 公司独立董事专门会议已对该议案进行了审议。 该议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2026-018）。 （十五）审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》 经与会董事认真审议，同意公司根据实际经营需要，使用自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，交易额度为不超过1000万美元或其他等值外币，授权期限为董事会审议通过之日起12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环使用。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号2026-023）。 （十六）审议《关于开展应收账款保理业务的议案》 经与会董事认真审议，认为公司开展本次保理业务，是基于盘活应收账款、加速资金周转、增强资产流动性的考虑，有利于改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划和整体利益，对公司经营具有积极意义，不存在损害公司及股东利益的情形。全体董事一致同意此议案。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司关于开展应收账款保理业务的公告》（公告编号2026-024）。 （十七）审议《关于选举伏蓉女士为第四届董事会非独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》 经与会董事认真审议，一致同意选举伏蓉女士为公司非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。同时鉴于公司董事会成员调整，为更好地发挥董事会作用，建立健全董事会内部结构，同意对公司原董事会专门委员会委员进行调整。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过。 该议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司关于非独立董事辞职及补选第四届董事会非独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号2026-019）。 （十八）审议《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》 本议案涉及全体董事薪酬及方案，全体薪酬与考核委员会委员及董事均回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号2026-020）。 （十九）审议《关于公司高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》 经与会董事认真审议，确认公司高级管理人员2025年度薪酬并同意2026年度高级管理人员薪酬方案。 公司关联董事方红涛与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。其余非关联董事一致同意通过此议案。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号2026-020）。 （二十）审议《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》 经与会董事认真审议，认为根据《无锡航亚科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《无锡航亚科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，鉴于本次激励计划授予激励对象中8名激励对象因离职，已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的合计57万股限制性股票不得归属，并按作废处理；鉴于2025年公司未达到本次激励计划当期公司层面业绩考核目标触发值，归属条件未成就，因此，首次授予的激励对象对应当年可归属的限制性股票共计108万股作废处理，预留授予的激励对象对应当年可归属的限制性股票共计39.5万股作废处理。综上，本次作废2024年限制性股票激励计划限制性股票共计204.5万股。 公司关联董事方红涛、严奇及其一致行动人阮仕海、邵燃与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。其余非关联董事一致同意通过此议案。 审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号2026-021）。 （二十一）审议《关于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的议案》经与会董事认真审议，认为修订后的《无锡航亚科技股份有限公司股东会议事规则》《无锡航亚科技股份有限公司董事会议事规则》《无锡航亚科技股份有限公司独立董事工作制度》《无锡航亚科技股份有限公司对外担保管理制度》《无锡航亚科技股份有限公司关联交易管理制度》《无锡航亚科技股份有限公司对外投资管理制度》《无锡航亚科技股份有限公司信息披露管理制度》《无锡航亚科技股份有限公司募集资金管理制度》《无锡航亚科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》《无锡航亚科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《无锡航亚科技股份有限公司子公司管理办法》《无锡航亚科技股份有限公司内幕信息知情人登记及报备制度》《无锡航亚科技股份有限公司内部控制制度》《无锡航亚科技股份有限公司董事会秘书工作细则》《无锡航亚科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》《无锡航亚科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》《无锡航亚科技股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》《无锡航亚科技股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《无锡航亚科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》《无锡航亚科技股份有限公司章程》符合相关法律法规、规范性文件的有关规定。 审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权 其中，《无锡航亚科技股份有限公司章程》《无锡航亚科技股份有限公司股东会议事规则》《无锡航亚科技股份有限公司董事会议事规则》《无锡航亚科技股份有限公司独立董事工作制度》《无锡航亚科技股份有限公司对外担保管理制度》《无锡航亚科技股份有限公司关联交易管理制度》《无锡航亚科技股份有限公司对外投资管理制度》《无锡航亚科技股份有限公司信息披露管理制度》《无锡航亚科技股份有限公司募集资金管理制度》《无锡航亚科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》《无锡航亚科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司关于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号2026-022）及相关制度文件。 （二十二）审议《关于提请召开2025年年度股东会的议案》 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次董事会及第四届董事会第六次会议相关议案涉及股东会职权，董事会提请召开2025年年度股东会。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号2026-026）。 特此公告。 无锡航亚科技股份有限公司董事会 2026年4月17日 中财网
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