福然德(605050):福然德股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议
福然德股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。一、董事会会议召开情况 福然德股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于2026年3月30日以邮件及通讯方式送达全体董事。会议于2026年4月16日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长崔建华先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司2025年年度报告》全文及其摘要。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 该议案已经董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意提交公司董事会审议；该议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司2025年度董事会工作报告》。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 该议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 （四）审议通过《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 公司独立董事将在公司2025年年度股东会上述职，该议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 该议案已经董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意提交公司董事会审议。 （六）审议通过《关于公司2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 该议案已经董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意提交公司董事会审议。 （七）审议通过《关于公司对2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 该议案已经董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意提交公司董事会审议。 （八）审议通过《关于对2025年度独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司董事会关于独立董事2025年度独立性自查情况的专项报告》。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 （九）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 该议案已经董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意提交公司董事会审议。 （十）审议通过《关于公司2025年期末利润分配预案的议案》 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2025年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币375,470,044.61元，截至2025年12月31日，公司累计可供分配利润为1,807,689,568.19元，资本公积金为1,984,143,326.17元。鉴于公司已于2026年2月5日实施了2025年度中期利润分配，每股派发现金红利0.20元（含税），因此，本次公司2025年期末利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至本公告日，公司总股本为492,829,181股，以此为基数拟派发现金红利98,565,836.20元（含税）。 同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》的相关规定，公司2025年度采用集中竞价方式已实施股份回购金额40,983,074.00元（不含印花税、交易佣金等交易费用），视同现金分红金额。综上，2025年度，公司现金分红总额（含中期已实施派发的现金红利97,928,236.20元，含税）为237,477,146.40元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的63.25%，剩余未分配利润结转留存。 本次利润分配，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于2025年期末利润分配预案的公告》（公告编号：2026-014）。 表决结果：通过。 该议案已经董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意提交公司董事会审议；该议案尚需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 该议案已经董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意提交公司董事会审议；该议案尚需提交股东会审议。 （十二）审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间能够严格遵照会计执业准则，认真履行职责，较好地完成公司2025年度审计工作。公司拟继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度的审计机构，向公司提供财务审计和内部控制审计服务，同时提请股东会授权公司管理层与审计机构协商确定审计机构的报酬等具体事宜。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-015）。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 该议案已经董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意提交公司董事会审议；该议案尚需提交股东会审议。 （十三）审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》 为保证公司控股子公司福瑞德日常生产经营稳定开展，维护公司股东及投资者的利益，公司依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，根据2026年经营计划和资金安排，拟为控股子公司福瑞德提供担保不超过人民币3.80亿元信用支持，担保期限为债权合同债务履行之日起至债权合同约定的债务履行期届满之日后2年止。本次担保不属于关联担保，不涉及反担保。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-016）。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 该议案已经董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意提交公司董事会审议；该议案尚需提交股东会审议。 （十四）审议通过《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案》具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于2026年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-017）。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 该议案已经董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意提交公司董事会审议；该议案尚需提交股东会审议。 （十五）审议《关于确认公司2025年度董事薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于董事及高级管理人员薪酬确认情况及薪酬方案的公告》（公告编号：2026-018）。 表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票。 公司董事会薪酬与考核委员会对上述薪酬方案表达了同意的意见，并同意提交公司董事会审议；因该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎原则全体董事回避表决，直接提交股东会审议。 （十六）审议通过《关于确认公司2025年度高级管理人员薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于董事及高级管理人员薪酬确认情况及薪酬方案的公告》（公告编号：2026-018）。 表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 公司董事会薪酬与考核委员会对上述薪酬方案表达了同意的意见，并同意提交公司董事会审议；兼任高级管理人员的董事崔建兵、董事张海兵、董事陈华回避表决。 （十七）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，保持公司核心管理团队的稳定性，提高公司的经营管理效益，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 该议案尚需提交股东会审议。 （十八）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》为规范董事、高级管理人员离职管理，公司根据《公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《董事、高级管理人员离职管理制度》进行了修订。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度（2026年4月修订）》。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 （十九）审议通过《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、法规及《公司章程》的规定，为保证董事会工作正常运行，公司按程序进行了董事会换届选举工作。经公司董事会提名，并经董事会提名委员会对董事候选人的任职资格进行审查和审慎研究，认为相关候选人的任职条件和任职资格符合有关法律、法规及规范性文件的规定。同意提名崔建华先生、崔建兵先生、陈华先生和张海兵先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，自股东会审议通过之日起就任，任期三年。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-019）。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 公司董事会提名委员会已就本议案向董事会提出审核意见，同意将本议案提交董事会审议；该议案尚需提交股东会审议，并以累积投票制选举产生公司第四届董事会非独立董事。 （二十）审议通过《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、法规及《公司章程》的规定，为保证董事会工作正常运行，公司按程序进行了董事会换届选举工作。经公司董事会提名，并经董事会提名委员会对董事候选人的任职资格进行审查和审慎研究，认为相关候选人的任职条件和任职资格符合有关法律、法规及规范性文件的规定，同意提名侯文彪先生、徐猛先生和陈玉东先生为公司第四届董事会独立董事候选人，自股东会审议通过之日起就任，任期三年。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-019）。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 公司董事会提名委员会已就本议案向董事会提出审核意见，同意将本议案提交董事会审议；该议案尚需提交股东会审议，并以累积投票制选举产生公司第四届董事会非独立董事。 （二十一）审议通过《关于公司2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》 公司为深入贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》及相关指引，践行“以投资者为本”的发展理念，持续提升公司经营质量、治理水平和投资价值，切实保护投资者利益，增强投资者获得感，根据相关指引要求，制定了2026年度“提质增效重回报”行动方案。 具体措施详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司2026年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2026-020）。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 （二十二）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》公司拟定于2026年5月21日下午14:30在公司会议室召开2025年年度股东会。会议通知详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《福然德股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-021）。 表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 表决结果：通过。 三、备查文件 1、《福然德股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》 特此公告。 福然德股份有限公司 董 事 会 中财网
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