华融化学(301256):董事会提名与薪酬考核委员会工作制度
董事会提名与薪酬考核委员会工作制度 （2026年 4月） 第一章 总 则 第一条 为完善华融化学股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，优化公司董事会和经理层的组成结构，促使董事会提名及任免董事、高级管理人员的程序更加科学和民主，建立完善的董事和高级管理人员的考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，保障公司的人才开发与利用战略实施，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《华融化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本制度。 第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构。提名与薪酬考核委员会负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；负责制定非独立董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查非独立董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本制度所称高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 本制度所称非独立董事是指在公司支取薪酬的、非担任独立董事职务的董事，高级管理人员根据《公司章程》确定。 第二章 人员组成 第四条 提名与薪酬考核委员会由3-5名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。 第五条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人），由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。 委员任期届满未及时改选，或者委员在任期内辞任导致董事会提名与薪酬考核委员会成员低于法定最低人数的，公司董事会应尽快选举产生新的委员；在新补选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律法规以及《公司章程》的规定继续履行职责。 第三章 职责权限 第八条 提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名与薪酬考核委员会的审核意见。 董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会提名与薪酬考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第四章 决策程序 第十一条 公司人力资源部、财务部、董事会办公室协同配合，做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供非独立董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供非独立董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据； （六）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，并对初选人的任职资格条件进行初步判断后形成意见提交提名与薪酬考核委员会。 公司其他相关职能部门应当配合完成上述工作，及时提供相关文件资料数据。 第十二条提名与薪酬考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议提交董事会通过，并遵照实施。 第十三条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名与薪酬考核委员会研究公司新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名与薪酬考核委员会在本公司及人才市场搜集董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、详细工作经历等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人的同意； （五）召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十四条 提名与薪酬考核委员会对非独立董事和高级管理人员考评程序： （一）公司非独立董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬考核委员会作述职和自我评价； （二）提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对非独立董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出非独立董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报告公司董事会。 在董事会或者提名与薪酬考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第五章 议事规则 第十五条 提名与薪酬考核委员会会议由提名与薪酬考核委员会委员提议召开。 第十六条 提名与薪酬考核委员会应于会议召开前三天以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员。审议紧急事项且经委员会全体委员一致同意，可豁免通知时限。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十七条 提名与薪酬考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十八条提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十九条 提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举手表决；经全体委员同意，会议可以采取通讯表决的方式。 第二十条 提名与薪酬考核委员会会议必要时可以邀请其他董事、高级管理人员列席会议。 第二十一条 如有必要提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十二条 提名与薪酬考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题 时，当事人应回避。 第二十三条 提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 第二十四条 提名与薪酬考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年。 第二十五条 提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。 第二十六条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。 第六章 附 则 第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。 第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。 第三十条本制度由公司董事会负责修订与解释。 中财网
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