无线传媒(301551):第二届董事会第二十六次会议决议
河北广电无线传媒股份有限公司 第二届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 河北广电无线传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议的通知于2026年4月3日以电子邮件等方式送达全体董事，并于2026年4月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中周江松、殷进凤、董方、郭晓武、吴日焕以通讯方式出席会议，公司全体高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长周江松召集，董事长周江松因公出差无法主持现场会议，根据《河北广电无线传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《河北广电无线传媒股份有限公司董事会议事规则》相关规定，过半数董事推举公司董事兼总经理张立成主持会议。 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》 经审议，董事会认为，公司《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》的内容真实反映了公司2025年度的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》中的财务信息已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。 详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。 本议案需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《2025年年度董事会工作报告》 经审议，董事会认为，公司《2025年年度董事会工作报告》客观、真实地反映了公司董事会2025年度主要工作。 公司独立董事郭晓武先生、杨冰先生、吴日焕先生分别向董事会递交了《2025年年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。董事会对各独立董事的独立性自查情况进行了评估并出具了专项报告。 详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《2025年年度总经理工作报告》 经审议，董事会同意《2025年度总经理工作报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过《关于募集资金2025年度存放、管理与使用情况的专项报告的议案》 经审议，董事会认为，《募集资金2025年度存放、管理与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司募集资金的存放、管理与使用情况，公司依法依规管理和使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的情形。 保荐机构就该事项出具了核查意见，会计师事务所亦就该事项出具了鉴证报告。 详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《募集资金2025年度存放、管理与使用情况的专项报告》《中信建投证券股份有限公司关于河北广电无线传媒股份有限公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告》《关于河北广电无线传媒股份有限公司募集资金2025年度存放、管理与使用情况鉴证报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （五）审议通过《关于2025年度内部控制自我评价报告的议案》 经审议，董事会认为，公司已建立了较为健全和完善的内部控制制度，各项制度能够得到有效执行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》相关规则的情形发生。公司《2025年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的日常建设及运行情况。 保荐机构就该事项出具了核查意见，会计师事务所亦就该事项出具了审计报告。 详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度内部控制自我评价报告》《中信建投证券股份有限公司关于河北广电无线传媒股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告的核查意见》《河北广电无线传媒股份有限公司2025年度内部控制审计报告》。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过《关于2025年度利润分配预案及2026年中期现金分红授权安排的议案》 经审议，公司董事会认为，2025年度利润分配预案与公司实际情况相匹配，综合考虑了投资者的合理回报和公司的持续发展，有利于与全体股东共享公司经营成果。董事会同意将该议案提交至公司2025年年度股东会审议，并提请股东会授权董事会全权负责该方案的具体实施事宜，并在满足条件的情况下授权董事会决定和实施2026年中期现金分红事项。 详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度利润分配预案及2026年中期现金分红授权安排的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 经审议，公司董事会同意提请股东会审议在不影响募投项目正常进行及公司正常生产经营并确保资金安全的前提下，公司拟使用额度不超过人民币1亿元（含本数）闲置募集资金和额度不超过人民币20亿元（含本数）自有资金进行现金管理，使用期限为自股东会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 同时，提请股东会授权公司管理层在前述额度和期限范围内，行使该项投资决策权并签署相关协议，具体事宜由公司财务管理部负责组织实施。 保荐机构就该事项出具了核查意见。 详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》《中信建投证券股份有限公司关于河北广电无线传媒股份有限公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《2026年第一季度报告》 经审议，董事会认为，公司《2026年第一季度报告》的内容真实反映了公司2026年第一季度的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2026年第一季度报告》。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （九）审议通过《关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》 公司董事会对董事2025年度薪酬进行了确认，具体为：独立董事2025年度领取固定董事津贴，标准为人民币8万元/年（含税）；在公司兼任职务的其他非独立董事，根据其在公司担任的具体职务，按照薪酬及考核管理办法考核领取；未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取报酬或者津贴。具体薪酬详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事、高级管理人员情况”之“3、董事、高级管理人员报酬情况”。 公司制定了2026年度董事薪酬方案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议，委员郭晓武、吴日焕对本议案回避表决，薪酬与考核委员会无法对本议案形成有效决议，基于谨慎性原则，一致同意将本议案提交董事会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事周江松、张立成、李海南、郭晓武、杨冰、吴日焕已对本议案进行回避表决。 本议案需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案》 公司董事会对高级管理人员2025年度薪酬进行了确认，公司高级管理人员2025年度的具体薪酬详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事、高级管理人员情况”之“3、董事、高级管理人员报酬情况”。 公司制定了2026年度高级管理人员薪酬方案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张立成已对本议案进行回避表决。 （十一）审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况报告的议案》 经审议，董事会同意《关于2025年度会计师事务所履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况报告的议案》。 详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度会计师事务所履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况报告》。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十二）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》经审议，董事会同意公司根据有关法律法规，并结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》 经审议，董事会认为，为贯彻落实中央金融工作会议、新“国九条”相关部署要求，响应深交所“质量回报双提升”专项行动倡议，立足公司发展战略及经营实际，以推动高质量发展、维护全体股东利益、提振投资者信心为目标，同意制定并实施公司“质量回报双提升”行动方案。 详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十四）审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》 经审议，董事会同意于2026年6月16日在公司会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2025年年度股东会。 详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第二届董事会第二十六次会议决议； 2、第二届董事会审计委员会第十五次会议决议； 3、第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议； 4、中信建投证券股份有限公司关于河北广电无线传媒股份有限公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告； 5、中信建投证券股份有限公司关于河北广电无线传媒股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告的核查意见； 6、中信建投证券股份有限公司关于河北广电无线传媒股份有限公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见； 7、关于河北广电无线传媒股份有限公司募集资金2025年度存放、管理与使用情况鉴证报告； 8、河北广电无线传媒股份有限公司2025年度内部控制审计报告。 特此公告。 河北广电无线传媒股份有限公司董事会 2026年4月17日 中财网
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