迪威尔(688377):迪威尔第六届董事会第十二次会议决议
南京迪威尔高端制造股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2026年4月16日以现场结合通讯的方式召开。依据《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2026年4月6日以书面方式向全体董事发出召开本次会议的通知。本次会议应出席董事8 8 人，实际出席董事 人。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》 公司2025年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，公允地反映了公司2025年年度的财务状况和经营成果等事项。 年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司2025年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 1 具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。 （二）审议通过《关于公司2025年年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》 根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司经营状况及资金需求，公司2025年度利润分配预案如下： 截至2025年12月31日，公司合并报表2025年度归属于母公司股东的净利润为119,359,530.84元，年末累计未分配利润为660,273,959.43元，母公司期末可供分配利润为710,025,501.60元。 1.公司2025年度拟向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）。截至利润分配公告披露日，公司总股本194,642,722股，以此计算合计拟派发现金红利38,928,544.40元（含税）。本年度公司现金分红数额占2025年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为32.61%。 2.公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增2股。以截至利润分配公告披194,642,722 露日公司已在中国证券登记结算有限责任公司完成登记的总股本 股计算，合计转增38,928,545股，转增后公司总股本增加至233,571,267股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。不送红股。 8 0 0 0 表决情况：同意 票，反对 票，弃权 票，回避 票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》。 （三）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》 根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《总经理工作制度》的规定，公司总经理编制了《公司2025年度总经理工作报告》。 2 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。 （四）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 2025年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规的相关规定，切实履行董事职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东会各项决议，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，公司独立董事本着勤勉尽责的原则，认真履行了相关职责。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪威尔2025年度独立董事述职报告》。 （六）审议通过《关于公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司董事会审计委员会编制了《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。 8 0 0 0 表决情况：同意 票，反对 票，弃权 票，回避 票。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪威尔2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。 （七）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》 根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及配套指引的规定3 和其他内部控制监管要求，公司对截至2025年12月31日的内部控制有效性自我评价，公司编制了《迪威尔2025年度内部控制评价报告》。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪威尔2025年度内部控制评价报告》。 （八）审议了《关于公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及职位贡献等因素，公司制定了2026年度董事及高级管理人员的薪酬方案，具体内容如下： 1. 董事薪酬 公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬； 公司独立董事王宜峻、宁敖、韩木林在公司领取独立董事津贴80,000元/年（税前）。 2. 高级管理人员薪酬 公司高级管理人员按其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核领取薪酬。 表决情况：全体董事回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于2026年度申请银行综合授信额度的议案》 为了满足公司生产经营和项目建设的资金需要，公司拟向相关银行申请综合授信额度及贷款。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。 （十）审议通过《关于聘请2026年度会计师事务所的议案》 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的2025年度审计机构，4 较好地完成了公司2025年度的各项审计工作。鉴于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）拥有优良的专业技能及勤勉尽责的职业道德，建议公司聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度的外部审计机构。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪威尔关于续聘会计师事务所的公告》。 （十一）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》 公司根据实际需要，与具有套期保值业务经营资格的大型商业银行或金融机构开展外汇套期保值业务。授权公司管理层自本次董事会通过之日起至下一年度董事会或股东会审议相关事项之日止开展外汇套期保值业务并签署相关合同文件，外汇套期保值业务额度不得超过5,000万人民币或其他等值货币，该额度可循环滚动使用。同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内负责具体办理相关事宜。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪威尔关于开展外汇套期保值业务的公告》。 （十二）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》 基于子公司经营发展需要，公司拟向全资子公司迪威尔（南京）精工科技有限公司、德普希投资有限公司（英文：DEEPCINVESTMENTPTE.LTD.）及豪利科技私人有限公司（英文：HMETechnologiesPte.Ltd.）提供合计不超过人民币3亿元（或等值外币，含本数）的担保额度，具体内容以实际签署的合同为准。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证、最高额担保及适用法律法规项下的其他担保形式。前述担保额度的有效期为自公司第六届董事会第十二次会议审议通过之日起至下一年度董事会或股东会审议相关事项之日止。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。 5 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪威尔关于为全资子公司提供担保的公告》。 （十三）审议通过《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》公司董事会于近日收到独立董事王宜峻女士的书面辞职报告，因连续担任公司独立董事即将满六年，王宜峻女士申请辞去公司独立董事职务及其在董事会各专门委员会中的职务，在公司股东会选举产生新任独立董事之前，将继续履行独立董事和董事会专门委员会相关职责。为完善公司治理结构，保证公司董事会的正常运作，公司董事会提名钱小祥先生为公司第六届董事会独立董事候选人，钱小祥先生为会计专业人士。新任独立董事将在公司2025年年度股东会审议通过选举独立董事相关议案之日起就任，任期与公司第六届董事会一致。为保证董事会及董事会专门委员会的规范运作，董事会同意在钱小祥先生经股东会选举为公司独立董事的前提下，补选钱小祥先生担任第六届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪威尔关于独立董事任期即将届满辞任暨提名独立董事候选人的公告》。 （十四）审议通过《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》，特修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 6 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。 （十五）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》 董事会决定于2026年5月7日（星期四）下午2点在南京市江北新区迪西路8号公司1号会议室，以现场会议投票和网络投票相结合的方式召开公司2025年年度股东会，审议拟提交股东会审议事项。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《迪威尔关于召开2025年年度股东会的通知》。 特此公告。 南京迪威尔高端制造股份有限公司 董事会 2026年4月17日 7 中财网
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