重庆燃气(600917):重庆燃气集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步健全重庆燃气集团股份有限公司（以 下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件 和《重庆燃气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）有关规定，结合实际，制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门工 作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬标准 并进行考核，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬且未兼 任高级管理人员的非独立董事；高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理（含财务总监）、董事会秘书和《公司章程》 规定的其他人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名独立董事组成。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举 产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名， 由独立董事委员担任，报请董事会批准产生，负责主持委员 会工作。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委 员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董 事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第 六条规定补足委员人数。 第八条 公司人力资源部门负责向薪酬与考核委员会提 供被考评人员的有关资料，并报告相关议案。 第三章 职责权限 第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定 的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方 案。 第十一条股东会决定董事的报酬事项。 第四章决策程序 第十二条 人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会 决策的前期准备工作。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员 考核兑现程序： （一）人力资源部门收集被考核董事和高级管理人员年 度考核工作完成情况，形成初步考核建议； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董 事及高级管理人员进行绩效评价； （三）高级管理人员的考核结果经董事会审议通过后兑 现； （四）董事的考核结果提交股东会审议通过后兑现。 第五章议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会议分为定期会议和临时 会议。由薪酬与考核委员会召集人召集和主持。 薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应 指定一名独立董事委员代为履行职责。 薪酬与考核委员会应每年至少召开一次会议。薪酬与考 核委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开 薪酬与考核委员会临时会议。 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开5天前（不包 括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开3天前 （不包括开会当日）发出会议通知。 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上 的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议作 出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表 决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公 司董事及高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介 机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成 员的议题时，当事人应回避。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方 式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法 规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席 会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会 办公室负责妥善保存。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决 结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员和相关人员均对会议所议 事项有保密义务，不得擅自披露和泄露有关信息。 第六章附则 第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法 律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相关规定相抵 触时，按其规定执行，并由董事会及时修订本细则。 第二十五条 本细则由公司董事会负责解释，为公司二 级制度。 第二十六条 本细则经公司董事会审议通过之日起施行。 中财网
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