重庆燃气(600917):重庆燃气集团股份有限公司董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范重庆燃气集团股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责权限， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》等法律法规、行业规定和《重庆燃气集团股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合实际，制 定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的 高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职 责。法律法规、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级 管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“交易 所”）之间的指定联络人。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书须应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得交易所认可的董事会秘书资格证书。 第四条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会 秘书： （一）《上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高 级管理人员的情形； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上 通报批评； （四）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的职责 第五条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务， 包括： （一）负责公司信息对外发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关 规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作,在未公开重 大信息泄露时，及时向交易所报告并披露； （五）负责公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务 人求证，督促董事会及时披露或澄清。 第六条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治 理机制建设，包括： （一）组织筹备公司董事会会议及其专门委员会会议、 股东会会议,参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相 关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （二）协助公司建立健全内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第七条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事 务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第八条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵 守公司股份买卖相关规定； （四）其他公司股权管理事项。 第九条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资 本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或 者并购重组事务。 第十条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务， 组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律 法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的相关培训，协 助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 第十一条公司董事会秘书应督促董事、高级管理人员 遵守法律法规、交易所所相关规定和公司章程，切实履行其 所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者 可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实 向交易所报告； 第十二条公司董事会秘书应履行《公司法》《证券法》 《公司章程》和中国证监会及交易所要求履行的其他职责。 第四章 董事会秘书的选聘和解聘 第十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或 解聘。董事会秘书自聘任之日起，至本届董事会任期届满止， 连聘可以连任。 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会 秘书。 第十四条公司董事会应当聘任证券事务代表，协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责，证券事务代 表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘 书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十五条对于交易所提出异议的董事会秘书候选人,公 司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第十六条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务 代表后，应当及时公告并向交易所报告并提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符 合规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等 内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复 印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会 决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公 电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向 交易所提交变更后的资料。 第十七条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当 自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： （一）本细则第四条规定的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者 造成重大损失； （四）违反法律法规规章、交易所相关规定和《公司章 程》，给公司、投资者造成重大损失。 第十八条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不 得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当 及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被 公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向交易所提交个人陈 述报告。 第十九条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时 指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并 公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司董事会指定代 行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职 责。 第二十条公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事 长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董 事会秘书的聘任工作。 第五章 董事会秘书的权利义务 第二十一条 董事会秘书应当遵守法律法规和《公司章 程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担公司高 级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务， 不得利用职权为自己或他人谋取利益。 当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公 司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者在股东会在知情的情况下 批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者 从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本 应属于公司的商业机会； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名 义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债 务提供担保； （十一）保证与交易所和监管机构的及时沟通，随时保 持与交易所的联系； （十二）董事会秘书离任前，应当接受离任审查，将有 关档案文件、正在办理及其他待办理事项移交； （十三）董事会秘书应当按照公司与其签订的保密协 议，在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息 公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第二十二条 董事会秘书享有下列权利： （一）有权了解公司的财务和经营情况； （二）有权参加涉及信息披露的有关会议； （三）有权查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息； （四）在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠 时，可以直接向交易所报告； （五）有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况， 向交易所提交个人陈述报告。 第二十三条 公司承担以下义务： （一）公司应为董事会秘书提供必要的工作条件； （二）公司应当设立由董事会秘书负责的证券事务管理部 门； （三）公司董事、总经理、副总经理、财务总监等高级 管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工 作，应董事会秘书的要求提供信息披露所需的资料和信息， 任何机构和个人不得干预、阻挠董事会秘书依法履行职责； （四）在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董 事会秘书的意见； （五）公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事 项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料； （六）公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加交 易所组织的董事会秘书后续培训。 第六章 董事会办公室 第二十四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常 事务。 第二十五条 董事会办公室协助董事会秘书履行职责。 第七章 附 则 第二十六条 本细则如与国家颁布的法律法规、部门规 章或者经修改后的《公司章程》有关规定相抵触，按照其规 定执行。 第二十七条 本细则由公司董事会负责解释，为公司二 级制度。 第二十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生 效。 中财网
 |