重庆燃气(600917):重庆燃气集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善重庆燃气集团股份有限公司（以 下简称“公司”）公司治理，确保董事会对经理层的有效监 督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《上 市公司审计委员会工作指引》等法律法规、规范性文件和《重 庆燃气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 有关规定，结合实际，制定本细则。 第二条公司董事会设置审计委员会，依照《公司章程》 和董事会授权履行职责。 第三条审计委员会成员须勤勉尽责，切实有效地监督 公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效 的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 人员组成 第四条审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。董事 会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工 作职责的专业知识和商业经验。 第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独 立董事中会计专业人士担任，报请董事会批准产生，负责主 持委员会工作。 第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动 失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补 足委员人数。 第八条公司组织审计委员会成员参加相关培训，使其 及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面 的专业知识。 第九条公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履 职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成 员。 第三章 职责权限 第十条审计委员会的主要职责权限： （—）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审核公司的财务信息及其披露，并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制; （五）协调经理层、内部审计部门及相关部门与外部审 计机构的沟通； （六）负责公司需提交股东会审议的重大关联交易的审 查； （七）行使《公司法》规定的监事会的职权； （八）负责法律法规、上海证券交易所自律规则、《公 司章程》和董事会授权的其他事项。 第十一条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的 职责包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由 外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、 审计方法及在审计中发现的重大事项; （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 第十二条审计委员会监督和评估内部审计工作的职责 包括以下方面： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）审阅年度审计工作报告、重要审计报告、审计查 出重大问题和整改落实情况报告； （五）监督内部审计工作质量，评价内部审计工作成效。 （六）向董事会报告或提请董事会审议有关情况。 （七）指导内部审计部门的有效运作。 第十三条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表 意见的职责包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完 整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题， 包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重 要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项 等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊 行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十四条审计委员会评估内部控制的有效性的职责包 括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性及执行情 况，提出完善公司内控的意见并督促管理层整改； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与 外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷 的整改。 第十五条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相 关部门与外部审计机构的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟 通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外 部审计工作的配合。 第十六条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）内部审计基本管理制度； （三）年度内部审计计划； （四）年度内部审计工作报告； （五）重要审计报告、审计查出重大问题及整改落实情 况报告； （六）年度审计委员会工作报告； （七）聘用或者解聘承办公司年度审计业务的会计师事 务所； （八）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （十）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定 的其他事项。 第四章 工作程序 第十七条公司内部审计部门负责为审计委员会提供有 关工作资料，并报告相关议案，包括但不限于公司以下方面 的资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易协议及公告文稿； （六）其他相关事宜。 第十八条年度报告披露前，公司经理层应就该会计年 度生产经营、外部审计计划安排等情况向审计委员会汇报沟 通。 第十九条年度财务会计报告外部审计定稿前，公司财 务总监应协调外部审计机构，向审计委员会就年度财务会计 报告中存在的相关问题及处理进行沟通确定。 第二十条重大关联交易事项在披露前，公司经理层应 就关联交易的合理性和公允性，向审计委员会汇报沟通。 第二十一条对于公司重大资产购买或其他专项审计参 照上述程序执行。 第五章 议事规则 第二十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会 议。由审计委员会召集人召集和主持。 审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一 名独立董事委员代为履行职责；召集人不指定或无法指定 的，由另外两名委员共同推举一名独立董事委员代为履行职 责。 第二十三条审计委员会每季度至少召开一次会议，两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。 审计委员会定期会议应于会议召开5天前（不包括开会 当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开3天前（不包 括开会当日）发出会议通知。 第二十四条审计委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议， 必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法 形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十五条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审 议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可 提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并 发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员 最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会 议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投 票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十七条审计委员会会议可邀请公司董事及其他高 级管理人员列席会议。 第二十八条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审 计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人 员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和 会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》《董 事会议事规则》及本细则的规定。 第三十条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议 的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由 公司董事会办公室负责妥善保存。 第三十一条审计委员会会议通过的审议意见,须以书面 形式提交公司董事会。 第三十二条出席会议的委员和相关人员均对会议所议 事项有保密义务，不得擅自披露和泄露有关信息。 第三十三条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在 利害关系，须予以回避。 第六章 信息披露 第三十四条公司应披露审计委员会的人员情况,包括人 员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员 变动情况。 第三十五条公司在披露年度报告的同时在上海证券交 易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职 责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第三十六条审计委员会履职过程中发现的重大问题触 及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的， 公司应及时披露该等事项及其整改情况。 第三十七条审计委员会就其职责范围内事项向公司董 事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司披露该事项并充 分说明理由。 第三十八条公司按照法律法规、部门规章、《上海证 券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审 计委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。 第七章 附 则 第三十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和 《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相关规定相抵触时， 按其规定执行，并由董事会及时修订本细则。 第四十条本细则由公司董事会负责解释，为公司二级 制度。 第四十一条本细则经公司董事会审议通过之日起施 行。 中财网
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