杭齿前进(601177):第七届董事会第五次会议决议
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月15日以现场结合通讯表决方式召开第七届董事会第五次会议。本次会议的通知及材料于2026年4月3日以电子邮件方式送达全体董事，公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，出席会议的董事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 会议由董事长杨水余召集并主持，与会董事审议并以记名投票的方式表决通过了本次会议的全部议案。 二、董事会会议审议情况 (一)审议通过《2025年度总经理工作报告》。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 (二)审议通过《2025年度董事会工作报告》，并同意提交公司股东会审议。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 (三)审议通过《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2025年年度报告》全文和摘要。 上述报告全文和摘要已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2025年年度报告》全文和摘要。 (四)审议通过《2025年度利润分配议案》，并同意提交公司股东会审议。 根据《公司法》《公司章程》相关规定，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，利润分配方案如下：向全体股东每股派发现金红利0.07元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本数为407,975,000股，除去已回购注销的限制性股票261,500股后，以407,713,500股计算合计派发现金红利28,539,945.00元（含税）。不派送红股，不进行资本公积转增股本。如在本决议披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2026-015）。 (五)审议通过《2025年度内部控制评价报告》。 上述报告已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议，董事会同意公司《2025年度内部控制评价报告》，并授权董事长签署报告。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2025年度内部控制评价报告》。 (六)审议通过《2025年度社会责任报告》。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2025年度社会责任报告》。 (七)审议通过《关于增补第七届董事会董事的议案》，并同意提交股东会审议。 董事会同意提名何俊为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。 任职期限为股东会选举通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。 公司董事会提名委员会已对上述候选人进行了资格审查，并向公司董事会提出了建议，认为上述候选人符合相关法律、行政法规和规范性文件关于董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 (八)审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》。 经公司董事会薪酬与考核委员会审议并提出相关建议，同意制定公司《董事、高级管理人员离职管理制度》。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《董事、高级管理人员离职管理制度》。 (九)审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，并同意提交股东会审议。 经公司董事会薪酬与考核委员会审议并提出相关建议，同意制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 (十)审议通过《关于2025年度公司相关董事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意将相关董事薪酬提交股东会审议。 公司董事会薪酬与考核委员会已就公司相关董事、高级管理人员薪酬提出相关建议，认为公司在报告期内对相关董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司相关薪酬政策、考核标准。 公司独立董事津贴发放标准已由公司以前年度股东会审议通过，无需提交董事会及股东会审议。 公司董事长杨水余，董事、总经理周焕辉，董事、董事会秘书张德军对该议案回避表决。 议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。 (十一)审议通过《高管人员经营绩效考核办法和2026年度考核指标》。 经公司董事会薪酬与考核委员会制定《高管人员经营绩效考核办法和2026年度考核指标》并向董事会提出建议，公司董事会同意上述办法和考核指标，自2026年1月起执行。 公司董事长杨水余，董事、总经理周焕辉，董事、董事会秘书张德军对该议案回避表决。 议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。 (十二)审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。 (十三)审议通过《独立董事独立性自查报告》。 公司董事会对全体独立董事独立性情况进行了评估，并出具《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 公司独立董事对本议案回避表决，由公司非独立董事进行表决。 议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 (十四)审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》，并同意提交公司股东会审议表决。 经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构,负责公司2026年度的财务报告和内部控制审计，两项审计费用合计为113万元（含税）。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：临2026-016）。 (十五)审议通过《关于2026年度向有关银行申请信用（授信）及融资业务的议案》。 同意2026年度公司综合授信额度总额为29.81亿元，并同意在上述总额度内在各家银行间进行调整，办理相应业务。 董事会授权公司法定代表人审批授信额度内贷款及相应业务事宜，授权公司财务部具体办理贷款及相应业务事宜。 议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 (十六)审议通过《关于使用闲置自有资金进行理财的议案》。 同意公司在不影响正常经营的情况下，使用闲置自有资金进行投资理财，使用额度不超过人民币3亿元，上述额度的使用期限不超过12个月，期限内任一时点
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：临2026-018）。 特此公告。 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会 2026年4月17日 附件：何俊简历 何俊：男，1990年9月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，中级经济师。历任杭州市萧山区国有资产经营总公司主管、助理；杭州萧山蓝天宾馆有限公司支部委员、总经理助理，副总经理，支部副书记、副总经理（主持工作），支部书记、总经理；2026年1月起任杭州萧山产业发展集团有限公司投资发展部经理。 中财网
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