聚和材料(688503):国投证券股份有限公司关于常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书
关于常州聚和新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”“保荐人”）作为常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“聚和材料”“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规要求，对聚和材料履行尽职推荐及持续督导义务。截至2025年12月31日，国投证券对聚和材料首次公开发行股票的持续督导期限届满，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规要求，出具本保荐总结报告书。 一、发行人基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年10月18日出具的《关于同意常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2504号），公司获准向社会公开发行人民币普通股28,000,000股，发行价格为人民币110.00元 /股，募集资金总额为 3,080,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币120,000,000.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币39,867,437.73元，募集资金净额为人民币2,920,132,562.27元。上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月6日出具信会师报字[2022]ZF11361号《验资报告》。公司已对上述募集资金予以专户存储。 公司于2022年12月9日在上海证券交易所科创板上市。 三、保荐工作概述 国投证券担任聚和材料首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，负责持续督导工作，首次公开发行股票的持续督导期至 2025年 12月 31日止。保荐人及保荐代表人对聚和材料所做的主要工作如下： （一）在尽职推荐阶段，保荐人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证监会的审核，组织公司及其他中介机构对上交所和中国证监会的反馈意见进行答复，并与上交所和中国证监会进行专业沟通；按照上交所上市规则的要求向其提交推荐首次公开发行股票并上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案； （二）督导公司完善法人治理结构，督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况； （三）督导公司履行信息披露义务，审阅公司信息披露相关文件； （四）持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等事项，督导公司合规存放与使用募集资金； （五）督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度； （六）持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化及经营业绩的稳定性等； （七）定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告； （八）密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺。 四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）使用超募资金投资建设新项目及募投项目调整与变更 公司于 2023年 7月 14日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金投资建设“江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目”和“专用电子功能材料及金属粉体材料研发中心建设项目”项目。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2023年 8月 2日，公司召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》。保荐人已就上述事项出具核查意见。 公司于 2024年 1月 31日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目的议案》，同意公司基于募投项目的实际建设情况及公司的发展需要，在募投项目“江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目”的实施主体、募集资金投资用途及投资总规模不发生变更的情况下，对拟建设规模及内容进行调整；同时对募集资金投资项目“专用电子功能材料及金属粉体材料研发中心建设项目”进行变更。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2024年 2月 21日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目的议案》。保荐人已就上述事项出具核查意见。 “江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目”和“专用电子功能材料工厂及研发中心建设项目”已建设完成，达到预定可使用状态。公司于2026年 1月 20日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将项目节余募集资金永久补充流动资金。保荐人已就上述事项出具核查意见。 （二）变更持续督导保荐代表人 因公司原保荐代表人尹泽文先生工作变动，不再负责公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的持续督导保荐工作，为保证持续督导工作的有序进行，国投证券委派徐长浩先生自 2024年 8月 14日起接替持续督导工作，继续履行相关职责。本次变更后，公司首次公开发行股票项目的保荐代表人为徐长浩先生和郑旭先生。持续督导期至中国证监会和上交所规定的持续督导义务结束为止。 （三）募集资金投资项目延期 公司于 2025年 1月 6日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目“江苏德力聚新材料有限公司高端光伏电子材料基地项目”及“专用电子功能材料工厂及研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间进行延期。保荐人已就上述事项出具核查意见。 （四）使用闲置募集资金进行临时补充流动资金 公司于 2025年 12月 19日召开了第四届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，并同意提交董事会审议。同日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币 25,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。保荐人已就上述事项出具核查意见。 五、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价 公司对保荐人及保荐代表人在保荐工作和持续督导工作中的尽职调查、现场检查等工作给予了积极的配合。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐人并与保荐人沟通，同时根据保荐人的要求提供相关文件，不存在影响保荐工作和持续督导工作开展的情形。 六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在证券发行上市的尽职推荐和持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求履行工作职责、出具相关专业报告，提供专业意见和建议。 七、对发行人信息披露审阅的结论性意见 在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐人认为，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 八、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见 在持续督导期间，保荐人对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为公司首次公开发行股票募集资金均存放于募集资金专户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。公司已制定募集资金管理制度并能在所有重大方面按照相关法规和制度的规定存放和使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。 截至 2025年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐人将继续履行对公司募集资金的管理及使用情况的持续督导义务。 九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项 无。 （以下无正文） 中财网
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