联讯仪器(688808):中信证券股份有限公司关于苏州联讯仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者的专项核查报告
原标题:联讯仪器:中信证券股份有限公司关于苏州联讯仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者的专项核查报告 2026年 3月 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“主承销商”或“保荐人”）作为苏州联讯仪器股份有限公司（以下简称“联讯仪器”“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）等法律、法规及相关规范性文件的规定（以下简称“相关法律法规”）对苏州联讯仪器股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。 一、本次发行并在科创板上市的批准与授权 （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准 2024年 1月 11日、2025年 4月 12日，发行人分别召开第一届董事会第八次会议和第十次会议，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。 （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权 2024年 1月 26日和 2025年 4月 28日，发行人分别召开 2024年第一次临时股东大会和 2025年第一次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。 （三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核 2026年 1月 14日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会发布《上海证券交易所上市审核委员会 2026年第 1次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所上市委员会于 2026年 1月 14日召开的 2026年第 1次审议会议已经审议同意联讯仪器本次发行上市（首发）。 2026年 1月 28日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意苏州联讯仪器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕197号），同二、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量 （一）战略配售方案 发行人发行前总股本 7,700万股，本次拟公开发行股票 2,566.6667万股，发行股份占公司发行后总股本的比例为 25.00%，本次发行全部为公开发行新股，不涉及老股东公开发售股份的情形。本次发行后公司总股本为 10,266.6667万股。 本次发行初始战略配售股票数量为 513.3333万股，占本次发行股票数量的20.00%。 根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：
发行人首次公开发行证券数量不足 1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。保荐人相关子公司初始认购比例不超过本次公开发行股票数量的5%，发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配的股票数量不超过本次公开发行股票数量的 10.00%，符合《实施细则》第三十八条、第五十一条和《管理办法》第二十二条、第二十三条的规定。 （二）参与战略配售的投资者的情况 1、中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”） （1）基本情况 截至本核查报告出具之日，中证投资的基本信息如下：
（2）股权结构及跟投资格 根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资 100%的股权。 根据中国证券业协会于 2018年 1月 17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。 （3）控股股东及实际控制人 经核查，中证投资系中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其 100%的股权，中信证券为中证投资的控股股东和实际控制人。 （4）战略配售资格 根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定、第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的规定，该参与战略配售的投资者作为参与科创板跟投的保荐人相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（四）项的规定。 （5）关联关系 经核查，中证投资为中信证券的全资子公司。 本次公开发行股票前，中证投资通过持有发行人股东聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）8.3333%的财产份额间接持有发行人0.1365%股份，并通过投资其他主体间接持有发行人 0.001%以下的股份。 除上述关联关系外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。 （6）参与战略配售的认购资金来源 根据中信证券 2024年年度报告，中证投资总资产 2,918,684万元，净资产2,616,200万元，2024年实现营业收入 111,295万元，利润总额 158,331万元，净利润 121,105万元。中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 （7）锁定期限及相关承诺 中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 2、中信证券资管联讯仪器员工参与科创板战略配售 1号集合资产管理计划（以下简称“联讯仪器员工 1号资管计划”） （1）基本情况 根据《中信证券资管联讯仪器员工参与科创板战略配售 1号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《联讯仪器员工 1号资管计划资产管理合同》”）、联讯仪器员工 1号资管计划备案证明等资料，并经查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），联讯仪器员工 1号资管计划的基本情况如下：
根据发行人于 2026年 2月 9日作出的第二届董事会第五次会议决议，发行人审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司设立高级管理人员、核心员工资产管理计划并参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。 经核查，参与认购联讯仪器员工 1号资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为 27名，均与发行人或发行人全资子公司签署劳动合同、建立劳动关系。 联讯仪器员工 1号资管计划的委托人姓名、劳动合同签署单位、主要职务、人员类型、所属部门、认购金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下：
注 3：武汉联讯系武汉联讯仪器有限公司，新加坡联讯系 NEXUSTEST PTE. LTD，均为发行人全资子公司； 注 4：联讯仪器员工 1号资管计划募集资金全部用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款为 18,900.40万元。 （3）实际支配主体 根据《联讯仪器员工 1号资管计划资产管理合同》的约定，中信资管作为联讯仪器员工 1号资管计划的管理人有权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，联讯仪器员工 1号资管计划的管理人中信资管已出具承诺函，表明其作为联讯仪器员工 1号资管计划的管理人，为联讯仪器员工 1号资管计划的实际控制主体。 因此，联讯仪器员工 1号资管计划的实际支配主体为其管理人中信资管，并非发行人的高级管理人员和核心员工。 （4）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系 参与本次战略配售的人员为公司的高级管理人员和核心员工。根据发行人出具的书面确认，公司核心员工的认定标准为：对公司发展作出较大贡献的核心骨干员工。 经核查联讯仪器员工 1号资管计划各份额持有人的用工合同并经发行人书面确认，参与本次发行战略配售的 27名份额持有人均与发行人或发行人全资子公司之间签署了劳动合同，以上 27名份额持有人均在发行人或发行人全资子公司处任职，且均为发行人或发行人全资子公司的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。 （5）战略配售资格 根据《实施细则》第三章有关“战略配售”的规定，联讯仪器员工 1号资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（五）项的规定。 （6）参与战略配售的认购资金来源 联讯仪器员工 1号资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认购对象签署的承诺函、收入证明、银行流水等资产证明并经主承销商核查，参与人员认购资金为自有资金，不存在使用贷款、发行债券等形式筹集的资金参与战略配售的情况，且该等资金投资于本次战略配售符合资管计划管理合同约定的投资方向。联讯仪器员工 1号资管计划各份额持有人为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。联讯仪器员工 1号资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。 （7）限售期 联讯仪器员工 1号资管计划获配股票的限售期为 36个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 基于上述，主承销商认为，联讯仪器员工 1号资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于其自有资金，符合《管理办法》第二十一条、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。 3、中信证券资管联讯仪器员工参与科创板战略配售 2号集合资产管理计划（以下简称“联讯仪器员工 2号资管计划”） （1）基本情况 根据《中信证券资管联讯仪器员工参与科创板战略配售 2号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《联讯仪器员工 2号资管计划资产管理合同》”）、联讯仪器员工 2号资管计划备案证明等资料，并经查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），联讯仪器员工 2号资管计划的基本情况如下：
根据发行人于 2026年 2月 9日作出的第二届董事会第五次会议决议，发行人审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司设立高级管理人员、核心员工资产管理计划并参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。 经核查，参与认购联讯仪器员工 2号资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为 35名，均与发行人或发行人全资子公司签署劳动合同、建立劳动关系。 联讯仪器员工 2号资管计划的委托人姓名、劳动合同签署单位、主要职务、人员类型、所属部门、认购金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下：
注 3：武汉联讯系武汉联讯仪器有限公司，杭州联讯系杭州联讯仪器有限公司，均为发行人全资子公司； 注 4：联讯仪器员工 2号资管计划募集资金的 80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款为 1,999.60万元。 （3）实际支配主体 根据《联讯仪器员工 2号资管计划资产管理合同》的约定，中信资管作为联讯仪器员工 2号资管计划的管理人有权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，联讯仪器员工 2号资管计划的管理人中信资管已出具承诺函，表明其作为联讯仪器员工 2号资管计划的管理人，为联讯仪器员工 2号资管计划的实际控制主体。 因此，联讯仪器员工 2号资管计划的实际支配主体为其管理人中信资管，并非发行人的高级管理人员和核心员工。 （4）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系 参与本次战略配售的人员为公司的核心员工。根据发行人出具的书面确认，公司核心员工的认定标准为：对公司发展作出较大贡献的核心骨干员工。 经核查联讯仪器员工 2号资管计划各份额持有人的用工合同并经发行人书面确认，参与本次发行战略配售的 35名份额持有人均与发行人或发行人全资子公司之间签署了劳动合同，以上 35名份额持有人均在发行人或发行人全资子公司处任职，且均为发行人或发行人全资子公司的核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。 （5）战略配售资格 计划作为发行人的核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（五）项的规定。 （6）参与战略配售的认购资金来源 联讯仪器员工 2号资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认购对象签署的承诺函、收入证明、银行流水等资产证明并经主承销商核查，参与人员认购资金为自有资金，不存在使用贷款、发行债券等形式筹集的资金参与战略配售的情况，且该等资金投资于本次战略配售符合资管计划管理合同约定的投资方向。联讯仪器员工 2号资管计划各份额持有人为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。联讯仪器员工 2号资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。（未完）  |