圣泉集团(605589):济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函之回复（豁免版）
原标题:圣泉集团:关于济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函之回复（豁免版） 二零二六年四月 关于济南圣泉集团股份有限公司 向不特定对象发行可转债的审核中心意见 落实函之回复 上海证券交易所： 贵所下发的《关于济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2026〕57号）（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。 根据贵所要求，济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“圣泉集团”、“公司”、“发行人”或“申请人”）已会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等对审核中心意见落实函中所提问题逐项核查，作如下回复，请予审核。 除特别说明外，本核查报告中相关用语具有与《济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本回复中所有数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因造成。本回复的字体具体如下：
目录 目录................................................................................................................................ 2 问题 1、关于本次募投项目产能消化和预计效益 .................................................... 3 问题 2、关于贸易业务及预付款项 .......................................................................... 27 问题1、关于本次募投项目产能消化和预计效益 根据申报材料及公开资料，1）公司预计募投项目达产后硅碳负极材料产品价格为55万元/吨、加权平均值为28.20万元/吨，同行业类似项目估算销售价格为40万元/吨；预计多孔碳产品价格为 35万元/吨，加权平均值为 16.54万元/吨，同行业类似项目平均销售价格为15万元/吨，2024年度及2025年上半年公司多孔碳销售价格分别为 37.54万元/吨、32.00万元/吨。2）目前公司硅碳负极在建2,300吨/年产线，目前CVD法硅碳负极尚未出现绝对领先企业，行业内主流厂商均为百吨级产能，本次募投项目新增年产硅碳负极材料10,000吨产能，比市场主流企业可比产能布局更高。 请发行人说明：（1）本次募投项目涉及硅碳负极材料、多孔碳产品的市场价格、下游客户询价区间、公司前期销售或送样验证的产品价格和毛利率情况、公司历史或同行业类似项目扩产周期中的产能爬坡和实际产能利用率情况；结合上述内容，说明本次募投项目中产品价格、毛利率、产能利用率等关键指标选取依据，与同行业公司类似项目或公司历史数据存在差异的原因及合理性，本次效益测算过程、依据及结论是否客观、谨慎、合理；（2）结合目前验证客户、在手订单、行业发展情况、境内在建及规划产能情况等，说明本次规划产能的合理性，是否存在产能消化风险。 请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。 回复： 一、本次募投项目涉及硅碳负极材料、多孔碳产品的市场价格、下游客户询价区间、公司前期销售或送样验证的产品价格和毛利率情况、公司历史或同行业类似项目扩产周期中的产能爬坡和实际产能利用率情况；结合上述内容，说明本次募投项目中产品价格、毛利率、产能利用率等关键指标选取依据，与同行业公司类似项目或公司历史数据存在差异的原因及合理性，本次效益测算过程、依据及结论是否客观、谨慎、合理； （一）效益测算概述 根据公司《关于<济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司池材料产业化项目”的效益测算情况如下： “绿色新能源电池材料产业化项目”全部建成达产后，将新增年产硅碳负极材料 10000吨，年产多孔碳 15000吨。其中，硅碳负极材料全部对外销售，多孔碳中 4883吨用于继续生产硅碳负极材料，其余对外销售。销售量根据达产进度，假定产量可全部实现销售测算得出。 由于本次募投项目产品系新兴材料，随着部分产品陆续定型，自 2025年 5月编制可行性研究报告至今，产品的市场价格略有下降，同时结合预计产能释放进度的调整，于 2026年 4月重新编制可行性研究报告，对上述两项指标进行调整，并且将原加权平均销售价格测算改为每年实际预计销售价格测算，调整后的效益测算情况如下： 项目计算期为 15年，包括建设期、生产期，其中生产期 13年。生产期第 1年生产能力达 30%的设计能力，第 2年达到 50%设计能力，第 3年达到 80%设计能力，第 4年及以后年达到 100%设计能力。本项目预计的税后内部收益率为20.21%，项目税后静态回收期为 5.71年。 具体计算过程如下： 单位：万元
1、单价测算 （1）本次募投项目产品单价的测算过程 本次募投项目产品销售价格根据目前公司已签订的合同销售单价并结合市场价格确定，基于达产期前市场培育、客户拓展等方面谨慎考虑，对未来市场前景的预测，未来 15年产品价格趋势预测如下： 单位：元/吨
公司本次募投项目产品硅碳负极材料和多孔碳属于电池负极材料的发展新方向，暂无上市公司公开披露的销售数据，因此，公司根据行业内上市公司公告以及网络查询进行分析，具体情况如下： ①硅碳负极材料 根据百川盈孚行业大数据智能分析系统（BAIINFO），截至 2026年 3月 6日，CVD硅碳负极报价区间为 43.00-75.00万元/吨，平均价格为 59.00万元/吨，2026年 1月 22日至 2026年 3月 6日，平均价格均为 59.00万元/吨，2025年 5月 1日至 2026年 1月 21日，平均价格均为 60.00万元/吨。 根据上海有色网旗下 SMM新能源频道（newenergy.smm.cn），截至 2026年3月 6日，沉积法硅碳负极（树脂基）报价区间为 42.00-66.00万元/吨，平均价格为 54.00万元/吨，该报价系基于主流品牌，包括天目先导、兰溪致德等。 公开市场对于硅碳负极材料的报价区间较为宽泛主要原因如下： A、硅碳负极材料目前主要应用领域是以手机为主的 3C消费端，产品迭代较快，研发投入较大，对产品的性能要求较高，需要高倍率、长循环、低膨胀等性能，根据产品成本、性能指标的不同报价有所差异，整体都在 50.00万元/吨以上。 B、对于电动工具类的应用场景，对电芯的成组性能要求相对较低，且对成本比较敏感，整体报价在 50.00万元/吨以下。 C、对于动力电池的应用场景，其性能要求与 3C消费端相似，但产品定型后短期内不会频繁迭代，可以通过批量规模化量产降低硅碳负极材料成本，目前测试阶段的样品报价在 50.00万元/吨左右，未来定型后，千吨以上规模的量产价格预计不高于 35.00万元/吨，本次效益测算平均销售价格逐年下降，直至 T+12年平均销售价格为 21.00万元/吨亦是出于动力电池应用领域的发展趋势考虑。 根据公司的历史报价单，硅碳负极材料由于型号的差异，报价区间在40.00-70.00万元/吨，与 SMM新能源频道和百川盈孚行业大数据智能分析系统的报价区间基本一致。2025年度 1-6月，公司硅碳负极材料平均销售价格为 63.48万元/吨，均为送样销售，本次效益测算投产初期的销售单价为 50.00万元/吨，较 2025年 1-6月的平均销售价格低 13.48万元/吨，主要原因为：2025年 1-6月均为送样产品，成本较高，随着产品定型量产后，成本有所下降，销售价格也随着下降。公司本次效益测算投产初期的销售单价 50.00万元/吨系结合当前公开市场报价以及公司历史销售单价综合确定，符合实际情况。 同时，根据招标网（zhaobiao.cn）于 2026年 1月 21日发布的《包头旭阳硅碳科技有限公司年产 2000吨硅碳负极材料项目环境影响报告书报批前公示》，该公示未披露生产期每年的经济效益测算，根据该公示 P53页的主要技术经济指标该项目可实现年均销售收入56,637.00万元，该项目为年产2000吨硅碳负极材料，因此可实现年均销售数量应不高于 2000吨，按达产 2000吨估算可得硅碳负极材料平均销售单价（不含税）不低于 283,185.00元/吨。公司本次募投项目效益测算生产期内，碳负极材料平均销售单价（不含税）为 222,001.83元/吨，与滨海能源（SZ.000695）子公司包头旭阳硅碳科技有限公司的测算相比较低，主要系对未来销售价格走势以及产能释放进度有所差异所致。 ②多孔碳 根据百川盈孚行业大数据智能分析系统（BAIINFO），截至 2026年 3月 6日，过去一年负极用树脂基多孔碳市场价格的报价区间为 20.00-30.00万元/吨，平均价为 25.00万元/吨，负极用生物质多孔碳市场价格均为 5.00万元/吨。该报价明显低于市场价格，具体原因分析如下： A、上述负极用生物质多孔碳是指椰壳一次活化料（属于制备多孔碳的半成品颗粒料），后续还有二次活化、粉碎分级等工序，根据行业经验，目前最终成品价格为 16.00-18.00万/吨。参考元力股份作为生物质路线的代表，根据其公告的“年产 2,000吨多孔碳建设项目”显示，效益测算中多孔碳生产期平均价格为15.00万元/吨。2024年度、2025年度 1-6月，公司生物基多孔碳实际销售单价分别为 235,943.46元/吨、180,810.70元/吨。 B、上述负极用树脂基多孔碳是指常规型无规则块体颗粒料，后续还有粉碎分级等工序，根据行业经验，目前最终成品价格为 30.00-40.00万/吨。 C、目前负极用多孔碳的品类较多，包括椰壳为代表的生物基多孔碳（最成熟），常规型无规则块体树脂基多孔碳（相对成熟），以及市场端提出的高性能多孔碳，例如：完美球形多孔碳、高孔容多孔碳、高倍率型多孔碳、多面体型多孔碳等，此类多孔碳大部分用于 3C消费电子产品，且溢价相对较高。基于公司目前的产品品类，除型号 ZLF报价区间在 25.00-40.00万元/吨（含税）外，树脂基多孔碳由于型号的差异，报价区间在 30.00-58.00万元/吨（含税），其中常规型无规则块体树脂基多孔碳报价集中在 30.00万/吨，其余为高性能多孔碳。 2024年度、2025年度 1-6月，公司多孔碳分型号销售情况如下： 单位：元、吨、元/吨
同时，根据元力股份（SZ.300174）于 2025年 4月 11日披露的《福建元力活性炭股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2025-014），元力股份拟将原募投项目“南平元力环保用活性炭建设项目”募集资金变更用于“年产 2,000吨多孔碳建设项目”，该项目效益测算中多孔碳平均销售单价（不含税）为 150,000.00元/吨，公司本次募投项目效益测算生产期内，多孔碳平均售价（不含税）为 124,885.57元/吨，与元力股份的测算相比较低，主要系对未来销售价格走势以及产能释放进度有所差异所致。 综上，本次募投项目产品销售价格根据目前公司已签订的合同销售单价并结合市场价格确定，基于达产期前市场培育、客户拓展等方面谨慎考虑，对未来市场前景的预测，销售价格选取依据具有合理性。 2、销量测算 本次募投项目产品各年度销量与产品产能一致，各年度产品产能主要是依据公司的产品布局方向、项目建设进度、产能爬坡等情况确定。本次募投项目预计在 T+3年开始投产运营，T+6年完全达产，本项目在运营期内的销量预测情况具体如下： 单位：吨
（1）公司历史类似项目扩产周期中的产能爬坡和实际产能利用率情况 ①报告期内，发行人主要产品的产能利用情况如下：
上述产品在公司首次公开发行股票招股说明书中披露情况如下：
②报告期内，发行人募投项目产品的产能利用情况如下： 单位：吨
注 2：本次募投项目产品多孔碳于 2025年 3月完成升级改造，建成产能 1,000吨/年生产线，2025年度的产能利用率为 89.94%（741.98÷（300×3÷12+1000×9÷12））。 2025年度，多孔碳产能利用率有所提升，仍低于设计产能，主要原因为：A、多孔碳产品种类较多，无法共线生产，公司目前有 3条生产线，存在产线切换产品的情形；B、为了提升切换效率，公司于 2025年 6-9月陆续对产线进行优化改造，造成一定的产能损失。 本次募投项目产品硅碳负极材料已建成产能 300吨/年中试产线，产能 2000吨/年产线正在建设中，预计 2026年 5月底完成。硅碳负极材料终端客户验证周期较长，目前处于送样验证阶段，尚未量产，2025年度产量为 3.33吨，均已送样销售。 （2）同行业类似项目扩产周期中的产能爬坡和实际产能利用率情况 ①硅碳负极材料 通过公开途径，未能获取到同行业硅碳负极材料项目扩产周期中的产能爬坡和实际产能利用率情况，国内外主流硅基负极企业的产能及规划情况如下：
行业初期，硅基负极出货以硅氧负极和机械球磨法硅碳负极为主，国内企业中贝特瑞份额领先，与信越化学工业株式会社、韩国大洲电子材料株式会社在2022 年全球硅基负极合计占有大约 86%的市场份额。 TM 2019年，美国 Group 14开始推动 CVD法硅碳负极 SCC55 商业化生产，产品实现了高一致性、低膨胀率，比容量达到 2000mAh/g，首效高达 90%，受到了客户一致好评，也推动了动力电池上由硅氧负极向硅碳负极的转变。 随着行业的发展，CVD法硅碳负极突破球磨法的性能瓶颈，成为新一代主流工艺。在硅的纳米化工艺上，传统的机械球磨法转向了化学气相沉积法（CVD）是重要的技术迭代。CVD法能够将硅径粒精确控制在 10nm以内，并实现均匀包覆，迅速成为新一代主流工艺。相比之下，早期的球磨法难以将硅颗粒研磨至100nm以下，还容易导致颗粒团聚，影响电池的循环性能。 因此，新进入硅基负极产业的公司主要布局 CVD法硅碳负极，国内技术差距正在逐步缩小。其中，兰溪致德、天目先导等企业通过自研生产设备、快速迭代产品，已成功进入比亚迪、宁德时代以及韩国 LG集团、SK集团等国内外龙头企业的供应链，实现了稳定的出货。贝特瑞、璞泰来、杉杉股份等传统负极厂商亦加大 CVD法硅碳负极的研发力度，积极推进客户验证工作，并纷纷加码布局相应的产能规划。 ②多孔碳 通过公开途径，未能获取到同行业多孔碳项目扩产周期中的产能爬坡和实际产能利用率情况，国内外主流多孔碳企业的产能及规划情况如下：
CVD硅碳负极材料的核心原材料为多孔碳，目前主流多孔碳以生物质多孔碳和树脂基多孔碳为主。生物质多孔碳以椰壳基多孔碳为代表，主要供应商为日本可乐丽、元力股份，价格相对便宜但一致性差、性能瓶颈受限，在电动工具等低端领域有一定应用前景。树脂基多孔碳以酚醛树脂为代表，主要供应商为圣泉集团，一致性好、性能迭代空间大但价格比生物基略高，目前是消费电子和动力电池的首要选择，未来前景较大。伴随 CVD硅碳负极材料的应用，多孔碳预计迈向规模化 0-1，市场看好双路线并行发展，预计生物质路线发挥成本优势，在低端市场占据主导，通过性能提升向中高端市场渗透；树脂路线则依靠性能优势占据高端市场，通过降本向下渗透，国内代表企业分别为元力股份、圣泉集团。 综上，公司本次募投项目产品在现有产能及产能规划方面与同行业公司基本保持同步。 （3）募投项目产品的产能利用率 公司预测生产期第 4年及以后年达到 100%设计能力主要基于以下方面考虑： ①工艺技术趋于成熟 气相沉积（CVD法）硅碳负极材料及其配套产品多孔碳起步于 2023年，并于 2024年在高端手机机型上大规模应用。其核心是通过多孔碳骨架来储硅，通过多孔碳内部的空隙来缓冲硅嵌锂过程中的体积膨胀，因此膨胀率低，循环优异，并且碳骨架本身密度小质量轻，使得材料能量密度高。同时，CVD法所需生产流程短，随着气相沉积设备的放大，理论成本可以进一步降低。当前主流动力及的优秀性能，产品持续在市场上得到验证，工艺技术趋于成熟，产能利用率亦将大幅提升，其产能利用率达到 100%在工艺技术层面将不存在实质性障碍。 ②市场需求快速提升 硅基负极被视为下一代理想负极材料，未来可逐渐替代传统石墨负极，市场前景广阔。石墨负极的理论能量密度是 372mAh/g，在能量密度方面已接近其发展极限，硅基负极的理论能量密度高达 4200mAh/g，是石墨负极的 10倍以上扩容，能够大幅提高锂电池的能量密度，成为未来负极材料升级的方向。 按照惯例，电池材料会在消费类电池中率先批量化应用，动力电池会根据消费类电池的应用效果推进产业化进程，电池材料会随着动力电池的产业化呈现几何式增长。以石墨为例，消费类电池一年使用石墨预计在 10万吨左右，而动力电池一年使用石墨超过 100万吨。硅碳负极材料及其配套产品多孔碳属于新能源行业的全新系列产品，目前主要应用于消费类电池，动力电池处于起步阶段，储能电池潜在市场巨大，未来市场需求将快速提升。 随着公司产品送样、客户验证工作的推进以及产品的导入定型，本次募投项目将为市场需求储备产能。同时，电芯厂商对负极厂商的审厂工作较为严苛，一般会指定设备，该设备在约定周期内只能为该电芯厂生产产品，以降低不同型号间的产品污染风险。基于此，公司产线切换产品的情形将大幅降低，产能利用率亦将大幅提升，其产能利用率及产销率达到 100%在市场需求端得到一定程度的保证。 ③相关政府部门备案批复的要求 投资建设项目因相关政府部门备案批复的要求，其可行性研究报告按照惯例以设计产能出具，在环境影响报告、安全评价报告、节能审查报告等环节均以可行性研究报告作为基础，其相关污染物排放、能源耗用等方面按照达产时的数据报批更符合谨慎性的原则。 3、收入测算 根据前述募投项目产品单价及销量预测情况，公司预计项目收入情况如下：
 |